论股东表决权信托对关联交易的意义和作用

不公平的关联交易的损害小股东利益,股东表决权信托制度应运而生,这一制度符合我国立法精神.股东表决权信托作为一种特殊的信托,具有以下几个属性是对股东权的一部分而非全部进行信托;股东在信托表决权部分股份上的转让权在信托期间受到限制;它是意思表示权利的信托,而非实物财产的信托;信托结果承受人是股东.股东表决权信托不仅可以保护中小股东的合法权益,还可避免不公平关联交易中公司财产的损失,保障公司债权人的利益,抵制不公平关联交易中关联控制股东和实际控制人对公司管理层的不适干预,确保公司管理的稳定性和连续性.     

投票代理权征集法律制度的比较研究——以美国、台湾地区法律为视角

现代股份公司规模的日益扩大,股份分布相当分散,多数中小股东若参加股东大会行使股东表决权则成本必然大于收益,因此股东投票代理权制度应运而生.本文即结合美国和我国台湾地区从比较的角度分析我国股东投票代理权征集法律制度,并对我国的投票代理权征集法律制度完善提出建议.     

股东代理权有待规范——浅析股东委托书收购

我国《公司法》和《上市公司章程指引》等法律政策的规定,为我国实行委托书收购提供了法律依据。我国胜利股份第二大股东广州通百惠服务有限公司通过大量征集“股东授权委托书”的方式,代理股东出席股东大会并行使表决权,这是我国《证券法》出台以后,第一次明确而大规模地运用“委托书收购”的方式。很显然,我国相继出台的政策法规为“委托书收购”这一做法提供了法律依据和法律保障。“委托书收购”的实施,对股份制的正常运行至关重要,是一个值得深入探索的问题。 　　一、“委托书收购”的优点 　　第一、可以节省成本。通百惠运用…     

股东表决权的比较法研究

股东表决权的主要功能及意义,即是透过民主程序,使得身为公司投资者的股东能适当监督公司的人事布局与经营策略,以确保自己对公司的投资不致落空.同时,股东也可以藉由参与股东会并以股东表决权的行使(无论直接或是间接)制衡经营不善的经营者或淘汰更换公司经营者.藉助比较研究的方法,可以重新审视与检讨我国<公司法>关于股东表决权的制度,为我国公司自治的实现奠定坚实的理论基础.     

论德国法中的股东表决权——基于德国《有关增强企业控制与透明度法》的研究

随着《有关增强企业控制与透明度法》的颁行,德国股份法对股东表决权的立法规定发生了重大变化。取消了复数表决权,对已经存在的复数表决权,规定了复数表决权的消灭和取消两种制度。对最高表决权所作出的部分修改是,非上市公司依然可以援引最高表决权制度,而对于上市公司则不再允许最高表决权的存在。此外,新法对表决权的代理行使以及银行代管股票表决权行使也作出了重要修改和完善。德国股份法及其最新变革对我国公司立法的进一步优化颇具借鉴意义。     

公司内部权力制衡之立法缺漏及其完善

关于股东及股东大会的权力边界及权力保障股东出资构筑了公司的资本基础 ,出于对自身利益的关切 ,股东必然要求在公司决策时能体现自己的意志。众多的股东意志通过一定民主原则的聚合 ,构成了股东大会作为公司意思机关和权力机构的立法源泉。同时 ,公司法出于对私权原则的遵循 ,必然要求贯彻股东平等原则 ,该原则之要义有二 :其一 ,依股份多寡 ,少数服从多数 ;其二 ,多数股股东不得滥用权力压制小股东。两者不可偏废 ,方足体现股份民主精神。但我国目前两方面都存在问题 :(一 )首先 ,公司法未规定出度股东大会的股东持有表决权的法定最低限…     

上市公司股东权公开征集的中国模式

新《证券法》开创了上市公司股东权公开征集的中国模式,其以兴利除弊为规制目标,既充分发挥保护投资者权益的积极功能,又注意防范被滥用的风险。在行为规制方面,公开征集被界定为公开请求上市公司股东授予代理权的行为,并且禁止以他人名义、有偿方式、全权委托征集。征集人的资格则限定为四类与上市公司及其中小股东利益存在密切关联的主体。征集人负有法定信息披露义务,应当按照法定原则和标准公开征集公告和授权委托书等文件。对于违规征集行为,法律应当为被征集公司及其股东提供权利限制、撤销决议及赔偿损失等充分救济。     

论股份回购请求权

在股东会通过的决议将导致公司发生根本性变化的特定情况下,允许对该决议持反对意见的股东以公平合理的价格退出公司,不仅有利于保护少数股股东的利益,而且可以在一定程度上防范多数股股东和公司管理层的机会主义行为。但当公司回购异议股东的股份时,实质上等于返还股东的出资,这必然导致公司资产的减少,从而削弱对公司债权人的偿还能力,因此有必要对异议股东股份回购请求权的行使进行了一定的限制。     

法律行为框架中的股东表决权制度探析

表决权在资本多数决的股东大会决议机制下分化为意思表达权和形成权两种性质各异的权利,其原因在于股东大会决议行为的特殊法律行为属性和特殊法律效力,在于股东表决的不同性质——意思通知和单方法律行为,并由此导致对一系列关乎股东表决权的制度的重新评价和审视,如表决权排除、类别股东表决、异议股东股份购买请求权以及资本多数决的决议机制等。     

我国《公司法》确认股东累积投票权的理论探讨

我国《公司法》确认股东累积投票权的理论探讨刘俊海一所谓累积投票权，是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时，股东所享有的一种表决权。根据此种表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦...     

表决权排除制度与公司利益保护

表决权排除制度体现了现代法律所追求的实质公平 ,它的最基本功能在于防止多数股东及董事滥用控制权力 ,损害公司利益及其他股东利益。我国公司法中的表决权排除制度的构建 ,也应以此为基本指导思想 ,且唯有如此 ,才能充分发挥其实效     

公司分拆上市中中小股东权益保护研究

本文对分拆上市的概念与特征以及完善中小股东权益保护的对策等进行了分析和阐述。主要观点是,为了更好地保护中小股东的权益,应将上市公司分拆上市的表决权转移至股东大会;在上市公司高级管理人员受让股份时,应规定中小股东的优先购买权与表决权;应确定分拆上市的上市公司的资格,量化具体标准;中小股东应享有监事与独立董事的提名权,监督分拆上市后中小股东权益的分配。     

论有限责任公司股东权转让制度

股东权是指股东基于其出资或认购股份而在法律上对公司享有的对所持股份的所有权和获取经济利益并参与经营管理的权利。有限责任公司股东权转让制度包括股东权的内部转让和外部转让制度。股东权的内部转让应采取相对自由模式,除章程对转让进行限制外,股东权可以自由转让;其转让的程序包括股东权转让合同的订立和公司股东权转让登记两个阶段。股东权的外部转让应采取同意权和优先购买权选择适用的模式;其转让的程序包括征得其他股东过半数同意、股东权转让合同的订立与其他股东的优先购买权的行使、公司股东权转让登记三个阶段。应坚持公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义相结合的原则。我国有限责任公司股东权转让制度还有待于进一步完善。     

关于股东救济权的法律思考

股东救济权是股东权利的重要内容 ,该权利使股东在自己的利益直接受到损害或者公司的利益受到侵害时 ,有权自力或者通过法律来进行补救。就体系考察 ,救济权大体包括利润分派的补偿保障权、股份收入请求权、危害行为停止请求权、质疑股东大会决议效力之权、质疑公司存续之权、股东派生诉权等内容。     

控制权之争与公司治理机制——兼评“通胜之争”

公司治理机制所要解决的是由所有权与经营权分离所造成的“代理人问题”。西方国家在公司实践中发展了一些保障所有者利益、减少股东由于管理者的自利行为而蒙受损失的治理机制。主要的有公司收购与征求委托书制度等。其中，征求委托书制度使得公司治理结构由于利益多元化的股东之间的博弈而更有效率、决策的民主化程度大为提高。     

强制收购要约初探

随着我国股份制改革的进行，公司资本的证券化，证券市场的建立和完香，作为企业产权交易的重要形式的上市公司收购电在我国初见端倪。所谓上市公司收购，是指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，在证券集中交易币场外以发出公开要约的方式向该上市公司所有股东购买有表决权证券的法律行为。‘收购是通过发出收购要约的方式购买rl标公司的股份而实现的，从本质上看也足证券交易行为，其股票买卖合同的成立也需要经过要约与承诺的过程c固然，世界上绝人多数国家（包括我国），都把证券交易定性为具有自身特殊性的区…     

股东通讯行使表决权的范围

股东以通讯方式行使表决权无论对股东还是公司而言,都有其独特的价值,我国实践中对通讯表决适用范围作出的限制不利于其优势的发挥.重构股东通讯行使表决权制度,应当允许其适用于所有的股份有限公司,适用于股东大会所有的决议事项,并允许所有的股东采用.     

股票ABC

股票是股份有限公司发行的,证明其股东在公司中投资入股,并能根据股份多少取得股息收入的一种有价证券。股东是股票的持有者。股票是能够转让并带来权利和义务的财产形式,它表示股东拥有公司的股份所有权。例如,有一家公司向社会公开发行了500股股票,而你购买了其中的5股,那么你就拥有了该公司的1％的所有权。在国际上利用股票集资是股份公司筹集资金的一种主要形式,它能使企业保持连续的正常的生产经营。同时也是投资者投资股票后,通过得到股息红利,股票升值等方式获取投资收益的主要渠道。     

试论一人公司法律制度

一、一人公司导论１．一人公司的概念一人公司（ｏｎｅｍａｎｃｏｍｐａｎｙ，ｏｎｅｍｅｍｂｅｒｃｏｍｐａｎｙ），也叫独资公司、独股公司，是指只有一个股东的股份有限公司或有限责任公司。一人公司表现为两种情形，一种是指股份有限公司的全部股票或有限责任公司的全部股份为一个股东所拥有，这种公司又称为形式上的一人公司；另一种是表面上有数个股东，但真实股东（ＢｏｎｅＦｉｄｅＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）只有一个，其他股东只是应付法律所要求的股东数而象征性地持股，这类公司又称为实质上的一人公司。一人公司是公司的一种，由…     

有限责任公司司法解散适用问题研究

在有限责任公司司法解散制度的适用中,解散事由应不限于公司僵局,公司的性质、目的等均应作为重要考量因素,立法中的"其他途径"应理解为公司内部解决机制;以股东持有表决权达一定比例作为股东提起公司解散之诉的要求应予修正;案件审理中应注重调解程序,寻求替代性解决办法,认定解散事由时应立足于有限责任公司的性质和特点,进行个案、全面审查。