控股股东代理问题与财务共同治理

存在控股股东的公司,控股股东与中小股东之间的利益冲突和代理问题是公司治理的主要问题.控股股东代理问题反映的是"股东至上主义"逻辑,实行单边治理,造成企业财务治理效率低下.企业应该按照利益相关者理论,建立财务共同治理机制,实现公司治理的制衡,以保护利益相关者的利益.     

论股份有限公司内部大股东与小股东之间的制衡

在股份有限公司内部制衡中,有一个大股东与小股东之间的制衡问题.大股东不当操纵的防止,小股东合法利益的维护,是真正实现公司股权平等所面临的重大问题.在《公司法》中规定股东会的最低表决权数;董事、监事选举中的累进投票制小股东对大股东的直接诉权;对大股东的表决权予以限制等,是完善大小股东制衡机制的法律保障.     

控股股东代理问题与财务共同治理

存在控股股东的公司,控股股东与中小股东之间的利益冲突和代理问题是公司治理的主要问题。控股股东代理问题反映的是“股东至上主义”逻辑,实行单边治理,造成企业财务治理效率低下。企业应该按照利益相关者理论,建立财务共同治理机制,实现公司治理的制衡,以保护利益相关者的利益。     

小股东起诉代表大股东利益董事的博奔分析

本文通过对一般情况及引入承诺行动后小股东起诉代表大股东利益董事的博弈分析 ,提出一种保护中小股东利益的有效机制 ,从而在一定程度上减少上市公司董事会在制定企业经营方案、投资计划、股利分配方案及其他政策时出现偏袒大股东、侵犯小股东利益的情况。     

非控股股东董事与国企高管更换研究——基于股东合谋的视角

从股东合谋的视角,考察非控股股东董事对国企高管更换与业绩敏感性的影响。研究发现,非控股股东董事显著增强国企董事长更换对业绩的敏感性,但其效果只存在于地区法律保护好、未发生关联交易与非国有股东制衡的公司;此外,研究还发现,更换董事长后公司业绩得以显著改善。这些结果表明构建防合谋的非控股股东董事机制才是提高国企治理效率的关键,从而为当前国企混合所有制改革提供有益借鉴。     

上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议

上市公司中小股东所持有的闲散资金是证券市场重要的资金来源，加强对其利益保护具有十分重要的现实意义。实践中，上市公司控股股东滥用支配地位以及公司治理结构存在的缺陷导致侵害中小股东权益的行为屡有发生，《公司法》可诉性条款存在的缺陷给上市公司中小股东寻求救济带来障碍。基于此，文章从赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务、完善投票表决机制和累积投票制等治理结构及完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度等方面提出上市公司中小股东权益保护的若干思路，以期对丰富上市公司中小股东权益保护研究相关理论及实践起到促进作用。      

股东直接诉讼的类型化研究

在公司法、证券法修订中,针对公司治理中存在的主要问题,如董事、监事、高级管理人员、控制股东等滥用控制权,擅自侵占公司资金,通过关联交易侵蚀公司利益等,法律加强了对相关责任人员的制裁,明确规定了其民事赔偿责任,最明显的是完善了股东直接诉讼制度和确立了股东代表诉讼制度,赋予投资者通过诉讼获得救济的权利.公司法、证券法的修订充分肯定了股东诉讼对加强投资者权益保护、提高法律实施质量、改善公司治理水平的作用.对股东直接诉讼的类型化进行研究,为中小股东的权利保护提供指引.     

我国上市公司并购中控股股东不当定价的监管探析

上市公司并购中控股股东利用其控股地位操纵定价,造成上市公司和中小股东的利益损失,而证券监管部门的监管屡遭失败,暴露了我国并购监管中的实质监管路径错位和诚信义务制度供给缺失等问题。鉴此,我国上市公司并购中控股股东不当定价监管应遵循程序监管原则,保障并购各方利益平衡;通过建立独立的董事委员会制度、完善股东表决机制、引进估价权救济制度等公司治理措施来强化内部监管;通过合理配置政府监管、自律监管和司法监管三大监管资源,加大并购中的信息披露力度,加强资产评估机构等中介机构的诚信责任和自我约束机制等监管措施来构建外部监管体系,从而形成公司内部治理基础之上内外兼治,实现对上市公司并购中控股股东不当定价的有效监管。     

股东直接诉讼的类型化研究

在公司法、证券法修订中,针对公司治理中存在的主要问题,如董事、监事、高级管理人员、控制股东等滥用控制权,擅自侵占公司资金,通过关联交易侵蚀公司利益等,法律加强了对相关责任人员的制裁,明确规定了其民事赔偿责任,最明显的是完善了股东直接诉讼制度和确立了股东代表诉讼制度,赋予投资者通过诉讼获得救济的权利。公司法、证券法的修订充分肯定了股东诉讼对加强投资者权益保护、提高法律实施质量、改善公司治理水平的作用。对股东直接诉讼的类型化进行研究,为中小股东的权利保护提供指引。     

关联交易对中小股东利益侵害的现状及法律对策

关联交易具有正负两方面效应,不公平、不公正条件下的关联交易严重损害了中小股东利益。面对关联交易对中小股东利益侵害的六种情形,我国应从控股股东的诚信义务、关联交易的信息披露、股东表决权排除、股东派生诉讼、独立董事、公司法人人格否认等十个方面采取相应的法律对策,以保护中小股东利益。     

股东权治理--公司治理本旨

在同一公司中 ,中小股东已经完全两权分离 ,而控股股东则因与董事会存在一种事实上的竞合状态 ,没有完全两权分离 ,甚至重新两权合一 ,因此 ,以代理为基本内容的公司治理是不能解决治理的本质问题的。公司治理实质上是有效监督控股股东的行为 ,即公司股东之间的权利义务的相容 ,也就是股东权的治理 ,形成全部股东在股东权的治理要求上的平等交流机制与制衡机制 ,以此形成董事会、股东大会等层面的全面制度创新 ,实现公司治理的目标。     

论公司收购中控股股东的诚信义务

在公司收购过程中,不论是收购方还是目标公司内部都存在控股股东和广大中小股东不同的利益诉求.相对于小股东来讲,大股东滥用其优势地位损害公司其他利益主体利益的机率较高.因此建立控股股东诚信义务规则与平衡大股东和中小股东的权益之间是息息相关的.控股股东诚信义务原则的确立,是对传统公司法理论中的资本多数原则、表决权自由行使原则和有限责任理论的扬弃和修正.控股股东的诚信义务主要包括控股股东的忠实义务和注意义务.其基本要求是,当控股股东自身的利益和其他利益主体的利益发生冲突时,控股股东应将其他利益主体的利益放在首位,不得实施对公司其他利益主体利益有害的行为.     

所有者与经营者的利益驱动机制研究

所有者与经营者利益驱动机制反映了公司内部治理结构的功能与要求，是公司内部治理机制研究的核心内容之一。本文从股东权利平等的角度论述了股东的利益追求和股东之间的利益制衡，并且阐述了董事和监事的利益追求，同时对经理层与股东利益的冲突和协调进行了探讨。     

论股东的董事候选人提名权

对于中小股东来说,其所享有的董事选举权实际上是一种"被动性"的权利,即只能对由公司控制股东通过董事会提出的董事候选人投赞成或者否决票的权利。为保障中小股东能够真正享有董事选举权,有必要将股东的董事候选人提名权从股东提案权中独立出来作为一项独立的股东权利予以规定。在立法上将股东董事候选人提名权从股东提案权中独立出来,不仅有利于凸显董事候选人提名权的重要性,确保股东民主真正实现,而且便于股东董事候选人有选择性地适用股东提案权的规则。     

试论控股股东的忠实义务

控股股东相对于其他小股东来讲其优势地位明显,易滥用其控制权损害公司其他利益主体的利益。因此越来越多的国家逐渐开始将忠实义务的承担主体从董事、经理扩展到控股股东。控股股东忠实义务的内容主要包括不得为欺诈行为;不得排挤、压榨小股东;不得进行内幕交易;不得篡夺公司机会;限制关联交易;不得恶意转让控制权等。     

无奈的赞成：控股股东变更承诺背景下中小股东表决行为的实证研究

在控股股东变更承诺的过程中,控股股东与中小股东之间存在利益冲突。实证研究发现,控股股东变更承诺会损害中小股东的利益,特别是相关议案被否决所显示出的治理冲突,将对公司股价产生更强烈的负面影响。由于公司治理与证券交易密切关联,议案被否决即意味着中小股东将遭受比议案通过时更多的经济损失。这使中小股东面对控股股东变更承诺的议案,往往只能作出无奈的赞成决定。破解这种无奈,除了要促进中小股东集体行动和加强股东赋权外,还要进一步推动相关的证券民事诉讼制度完善,弥补中小股东的损失。同时,要完善相关的信息披露制度,以促进中小股东依法正当行权,倒逼控股股东守信履诺。     

论异议股东股份回购请求权

资本多数决原则是公司决策的基本原则,但在缺乏有效监督和制衡机制的情况下,大股东往往会滥用其控制地位而侵害中小股东的利益。赋予股份回购请求权,即在公司将发生重大变化的情况下,允许异议股东以公平合理的价格退出公司,不仅有利于保护中小股东的利益,而且可以在一定程度上防范大股东及管理层的机会主义行为。     

控股股东与中小股东之间关系的博弈分析

在我国股份有限公司中,控股股东滥用股权严重侵犯中小股东权益的现象时有发生。深刻分析控股股东与广大中小股东之间的关系,对我国股份有限公司的健康发展具有重要意义。该文从中小股东是否转让股票和中小股东对控股股东的监督二个方面,对我国股份有限公司控股股东与广大中小股东之间的关系进行了博弈分析。     

股东代表诉讼制度浅析

在公司利益受到侵害,而公司怠于行使权利时,通过股东代表诉讼制度,可以有效地维护中小股东及公司的权益,实现公司的有效治理。基于此,股东代表诉讼制度被世界许多国家所采用,本文通过对以日本商法典为中心的各国股东代表诉讼制度中的新修订和有关具体制度进行评析,从而建立和完善我国股东代表诉讼制度。     

独立董事“独立”於谁

关於独立董事如何保持独立性的 问题，我想首先要讨论什麽是独立董 事的独立性。我的体会是，独立董事 的独立性主要在於两个方面，一是独 立於大股东，二是独立於经营者。 所谓独立於大股东，即独立董事 应成为中小股东利益的捍卫者，而不是 少数大股东损害中小股东利益的帮手。 在公司的股东群体中，存在着大 股东，特别是控股大股东与广大中小 股东的利益差别甚至利益对立。大股 东不仅拥有控股地位，更重要的是他 们拥有信息优势，拥有公司重大决策 和实务的操纵权。以上这些，为他们 进行不…