论自然人公司执行董事制度之完善

按照《公司法》的规定,规模较小、股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会,只设一名执行董事。但由于执行董事的职权相对较大,又缺乏有效的监督机制,一旦股东之间发生冲突,其他股东的合法权益就得不到有效的保护。完善自然人公司执行董事制度之有效途径是赋予股东对执行董事的诉讼权利,确立公司解散诉讼制。     

论股东权诉讼

股权日渐超越物权和债权成为社会财富的重要表现形式,赋予股东通过行使诉权维护股东权益有助于促进公司治理机制的完善.相较于基本股东权而言,股东诉权具有次生性、法定性、固有性特征.公司法意义上的股东权直接诉讼主要围绕法律、章程、股东协议等赋予的股东权利而展开,被告往往限于公司、控股股东、董事、监事和经理,有关股东权直接诉讼和派生诉讼的现行立法面临加强体系化和可操作性的改进问题.     

论我国股东代表诉讼制度的构建

股东代表诉讼制度是为弥补公司治理结构缺陷,保护公司及中小股东合法权益而设置的。我国《公司法》对此虽有原则性规定,但因没有相应的诉讼程序加以配套而形同虚设,公司控股股东以及董事、经理等高管人员损害股东尤其是中小股东利益的情况时有发生,因此我国亟待建立股东代表诉讼制度。本文从分析我国的立法现状着手,针对公司实践中存在的法律问题,借鉴国外其他国家和地区一些成功的立法经验,来探讨我国的股东代表诉讼制度的构架。     

我国公司股东派生诉讼问题探讨

股东派生诉讼是股东为了公司的利益以自己的名义代表公司提起的诉讼,它不同于股东直接诉讼,因此在正当当事人确定、诉讼管辖、证明责任分配等等问题上具有自身的特殊性。本文通过分析认为,股东派生诉讼中的正当原告是提起诉讼的股东,正当被告应该是侵害公司利益的全体股东或全体董事,公司不是股东派生诉讼中的当事人。以此为基础,对股东派生诉讼应实行特殊的诉讼管辖以及证明责任倒置等问题进行了探讨。     

论股份有限公司股东监督机制的完善

公司董事、经理权力逐渐扩张,股东权力越来越弱,为防止公司董事及其他高级管理人员越权行为的发生,切实保护股东利益,应进一步完善股东质询制度、股东提案制度及股东诉讼制度。     

论我国股东派生诉讼制度的确立与完善——兼析新《公司法》第152条

股东派生诉讼制度的产生溯源于通过所有者对其代理人的有效监督来完善公司治理结构的初衷,我国2006年元月1日实施的新<公司法>第152条规定了这一重要制度.它在规范大股东和董事的行为、维护中小股东权益方面将发挥特殊作用,但在制度设计上仍需进一步完善,在公司的诉讼地位、诉讼费用承担、诉讼时效等方面应进一步细化规范.通过股东派生诉讼机制的不断完善,促进公司治理机制的提升.     

论股东代表诉讼的制度价值

股东代表诉讼的直接价值是通过维护公司的利益,从而间接保护中小股东的合法权益。然而,进一步的分析发现,这只是股东代表诉讼的表象价值。股东代表诉讼的本质价值在于其在公司治理结构中特有的“安全阀”功能,而这一功能可使公司治理结构达到更佳的动态均衡。     

论股东代表诉讼中公司的诉讼地位

《公司法》中第一百五十一条规定的股东代表诉讼制度对于保护公司和股东的合法权益有着十分重要的意义。然而,关于公司在股东代表诉讼中所处何种诉讼地位,《公司法》和《民事诉讼法》均未能有所提及,学术界对此亦是百花齐放,根据诉讼地位的不同有着不同学术观点,均有学理依据但又均存有争议。笔者试图通过对股东代表诉讼制度的理论及上述观点进行梳理和评析,通过本文表达自己的一些思考和见解。     

股东双重派生诉讼的制度构成与规范表达

股东双重派生诉讼承自股东派生诉讼，在公司集团多层次规模化运作子孙公司的背景下，有突破子公司独立法人格而间接维护母公司股东利益的特殊功用。《公司法修订草案》第188条第4款在普通股东代位诉讼基础上，通过将被告范围延伸到全资子公司的董监高的方式引入了双重股东代位诉讼制度。这一立法模式虽具有便利性，但在制度构成上欠缺通盘考虑，如仅扩大被诉主体而不同步改进相关配套措施，司法适用的混乱是必然的。值公司法重大修订之际，有必要结合学术资源、比较法经验与既有司法实践经验，对起诉前提、原告资格、被告范围、前置程序等适用要件逐一分析，以求立法规范的恰当表达，并构建科学的法律规范体系。     

公司董事和股东知情权比较研究

公司董事和股东都需要通过行使知情权来了解公司财务和经营状况,对公司管理进行必要监督,以保证公司有效经营,维护公司和股东的利益.二者的知情权存在着一定的共性,但更多的是差异性.通过对二者知情权的比较研究,一方面可以进一步明确知情权的重要性,加深对权利的理解;另一方面也对我国立法提出期待,以指导实践,使董事和股东可以更好地"各就其位","各行其权".