有限合伙制私募股权基金中公司作为普通合伙人的法律分析

随着深圳南海创投基金的设立,私募股权基金在我国犹如雨后春笋般发展起来。实务中,有限合伙制是一种非常重要的私募股权基金组织形式,公司作为有限合伙制私募股权基金的普通合伙人有着其特有的优势,但目前仍存在法律制度的障碍。同时实务中需要处理好公司与其他主体的法律关系,平衡各方的利益。分析公司作为普通合伙人的合法性及它与其他主体的法律关系,以求对我国私募股权基金的立法及实践作出贡献。     

中国私募股权投资基金:现状、问题与对策建议

大力发展私募股权投资基金具有重要意义.然而,当前我国私募股权投资基金的发展还处在起步阶段,法律框架和监管体系还未建立,缺乏成熟的机构投资者和优秀基金管理人,退出渠道还不顺畅,这些问题都亟待在发展中加以探索和解决.发展私募股权投资基金应充分发挥政府引导和推动作用,保障PE基金市场化运作,改善机构投资者投资政策环境,拓展PE退出渠道,培育优秀的基金管理人.     

美国私募基金监管法律制度研究及对我国的启示

美国是私募基金最为发达的国家之一。在私募基金发展初期,其对私募基金监管较为宽松。然而,私募基金自身的发展逐渐带来了诸多新问题,如私募股权基金公募化、财务杠杆的大量使用、私募基金私有化上市公司等。2010年,美国通过了《金融监管改革法案》,加强了对私募股权基金的监管。反观我国,私募股权基金在我国已经具有了一定的规模,虽尚不足以产生系统性风险,但有必要从投资者保护角度入手建立健全私募股权基金监管法律制度。     

境外私募股权基金监管对我国的启示

我国私募股权基金经过30多年的发展,市场规模不断扩大,促进了经济的繁荣,但也存在巨大的风险。美国、英国、日本私募股权基金的监管规则相对完善,在行业监管、监管模式以及监管内容等方面对我国有借鉴作用。我国私募股权基金应建立行业协会监管、采取政府监管为主的监管模式、明确政府审查权限、完善信息披露及市场准入规则等方面做出努力,以有利于引导和规制其积极健康发展。     

论有限合伙型私募基金之治理结构

私募基金作为制度创新,其制度优势与其内部治理结构密切相关.有限合伙具有非常适合私募基金运营和发展的治理机制.有限合伙能的把普通合伙人的无限责任和有限合伙人的有限责任相结合,把私募基金经理的人力资本和投资者的货币资本相结合,同时把激励机制和约束机制相结合,使得投资者和私募基金管理人的利益能够得到很好的统一,从而充分发挥私募基金制度的灵活性.     

特殊的普通合伙企业若干问题研究

国外专业服务机构采用有限责任合伙制度逐渐成为一种趋势和惯例.2007年我国<合伙企业法>增加了这种合伙方式,并采特殊的普通合伙企业的名称.特殊的普通合伙法律制度沙及的问题有待于进一步探讨,主要有特殊普通合伙的价值取向、如何理解特殊普通合伙的民事责任、如何建立有效的债权人利益保护机制等.     

私募基金立法探索

私募基金事实上是我国证券市场的重要潜资金源,但由于缺乏法律上的明确界定和保障而隐蔽于地下,已成为证券市场的潜伏危机.尤其在入世后,为适应证券市场开放和发展的需要及防范可能的风险,必须正视私募基金在我国的发展态势,以法律框架规范私募基金.我国的投资基金立法,应当在审视当前我国私募基金发展现状和存在问题的基础上借鉴国外立法经验,明确私募基金的立法模式和立法原则,为私募基金规范运行及对其有效监管提供法律依据.     

我国发展私募股权基金的法律问题初探

私募股权基金通过私募形式获得较大规模投资资金,对非上市企业进行权益性投资,尤其对于中小企业融资可作出突出贡献。作为一种特定的金融工具,私募股权基金不仅其投资功能有独特的个性,而且具有一般金融工具所没有的运行低成本、价值回报高等经济优势。但是私募股权基金在我国的发展刚刚起步,现有法律仅解决了其存在形式的合法性问题,而基金的运作、监管、退出等基本没有法律保障,为此应完善相关的法律法规。     

有限责任合伙中的有限责任保护范围

有限责任保护范围是有限责任合伙法的核心制度,其不仅包含"侵权债务",还应该包含"违约债务";但若合伙人对造成这一债务的合伙人具有"直接监督与控制"的职责,则不受有限责任的保护."刺破有限责任面纱"是有限责任合伙法的一项重要内容,为了更好地保护债权人利益.我国新合伙企业法应尽快建立这一制度.虽然我国的新合伙企业法将有限责任合伙的有限责任保护范围限定于"重大过错债务",但近来英美国家的有限责任合伙法有一种发展趋势,即将该保护范围从"过错债务"扩展到"无过错债务".     

我国合伙企业所得税制研究

修订后的《合伙企业法》的生效为合伙企业所得税制的研究提供了新的契机。本文在介绍我国合伙企业所得税政策和世界上三种主要的合伙企业税制模式的基础上，以我国为中心通过比较来分析我国合伙企业税制的特点，并就其发展提出几点完善建议。     

关于中国进一步发展私募股权基金的若干建议

私募股权基金既不是稀有资源，也不是洪水猛兽，虽不能放任自流，也不宜事事严控。国家鼓励、监管私募股权基金的发展，应讲究技巧，政策不宜太过严苛，抑制其发展；监控内容不宜太细致，压抑私募股权基金的自由发展意志；监控手段不宜太过繁杂，给私募投资者造成投资不便，也给自身的监管带来麻烦。监管应以推动PE整体发展为核心原则，以维护市场秩序为目标，以宏观总体调控为总体思路。     

私募股权基金信托监管法律问题探索

近年来,私募股权投资基金在我国得到了长足的发展,而以信托形式的私募逐渐增加。但不容忽视的是,由于金融行业发展滞后,我国金融混业监管理论和实践较为欠缺,因此缺乏明确的准入机制、税费政策、内控指引,使得私募股权基金信托的监管未能跟上形势的需要。从合规性监管出发,结合国内实践,对于私募股权投资信托行业中存在的问题进行系统梳理,并且对于现有的规范进行比较分析,对于监管理念、信用法制、混业监管进行反思重构,必然对于私募信托行业的法治建设以及实践有所裨益。     

私募投资基金助力我国企业海外并购的三大法律障碍

据商务部统计,海外并购已经超过绿地投资,成为我国企业对外直接投资、实现"走出去"战略的最主要的方式。回顾以往我国企业海外并购中成功的案例,私募股权投资基金在海外并购的融资、交易、公关及整合等各个阶段都起到了非常专业和积极的作用,并且获得了学界及实务界的一致认可、甚至推崇。然而,私募股权投资基金在帮助我国企业进行海外并购的过程中,正在或者将要受到来自法律层面的掣肘,比如私募股权投资基金法律组织形式的混乱、对私募股权投资基金投资主体及对外资私募股权投资基金的各种限制,这些法律隐患都会对私募股权投资基金发挥其在海外并购中的积极作用产生障碍。     

关于有限合伙制度的几点思考

《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》),已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,修订后的《合伙企业法》自2007年6月1日起施行。此次修订改动巨大,其中不但增设了有限合伙和有限责任合伙两种新的合伙企业形式,而且进行了单一税制和破产清算等制度创新。新《合伙企业法》的颁布和实施,对增强我国市场经济运行的活力,保障我国市场经济的健康发展,完善我国的社会主义法制体系,均具有十分重要的理论和现实意义。但由于各种原因,新《合伙企业法》中仍然存在不少理论和实践上值得深入研究的问题。这些问题如果不能得到合理解决,势必不利于法律的有效实施,甚至会影响到我国法制建设的已有成果。因此,本刊约请一批专家选取有限合伙制度、特殊普通合伙制度、合伙企业法律人格、合伙企业破产和有限合伙企业责任风险的转移与控制等重大问题予以探讨,以期能有助于我国社会主义法制的进一步健全与完善。     

特殊普通合伙制度的健全完善

《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》),已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,修订后的《合伙企业法》自2007年6月1日起施行。此次修订改动巨大,其中不但增设了有限合伙和有限责任合伙两种新的合伙企业形式,而且进行了单一税制和破产清算等制度创新。新《合伙企业法》的颁布和实施,对增强我国市场经济运行的活力,保障我国市场经济的健康发展,完善我国的社会主义法制体系,均具有十分重要的理论和现实意义。但由于各种原因,新《合伙企业法》中仍然存在不少理论和实践上值得深入研究的问题。这些问题如果不能得到合理解决,势必不利于法律的有效实施,甚至会影响到我国法制建设的已有成果。因此,本刊约请一批专家选取有限合伙制度、特殊普通合伙制度、合伙企业法律人格、合伙企业破产和有限合伙企业责任风险的转移与控制等重大问题予以探讨,以期能有助于我国社会主义法制的进一步健全与完善。     

论私募股权投资基金的政府差异性监管路径

发达资本市场国家的监管经验表明,不同类型私募股权投资基金的外部性差异,导致了不同的监管模式和准入机制。从推动融资便捷考虑,为确保私募股权投资基金富有竞争力,立法不妨采纳限制型监管理念。面对不同类型的私募股权投资基金,立法者可以考虑不同特质的区别性制度设计。基于域外监管经验并结合本土融资监管惯例,应确立私募股权投资基金差异性监管原则,鼓励发展未上市中小企业股权投资基金,被动监管并购基金和成熟期企业股权投资,主动监管私募证券投资基金。     

合伙企业破产诸问题探析

《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》),已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,修订后的《合伙企业法》自2007年6月1日起施行。此次修订改动巨大,其中不但增设了有限合伙和有限责任合伙两种新的合伙企业形式,而且进行了单一税制和破产清算等制度创新。新《合伙企业法》的颁布和实施,对增强我国市场经济运行的活力,保障我国市场经济的健康发展,完善我国的社会主义法制体系,均具有十分重要的理论和现实意义。但由于各种原因,新《合伙企业法》中仍然存在不少理论和实践上值得深入研究的问题。这些问题如果不能得到合理解决,势必不利于法律的有效实施,甚至会影响到我国法制建设的已有成果。因此,本刊约请一批专家选取有限合伙制度、特殊普通合伙制度、合伙企业法律人格、合伙企业破产和有限合伙企业责任风险的转移与控制等重大问题予以探讨,以期能有助于我国社会主义法制的进一步健全与完善。     

中国私募股权投资市场的运行态势与发展建议

中国多层次资本市场的逐步建立,为私募股权投资市场的蓬勃发展奠定了坚实基础。本文重点阐述了近年我国私募股权投资市场的运行态势,分析了影响我国私募股权投资市场健康发展的几个问题。在此基础上,提出了规范发展我国私募股权投资市场的若干政策建议,以期对投资理论界和实务界有所启迪。     

中国私募股权投资(PE)的功能及未来发展模式选择

伴随着中国经济的高速增长,中国已成为亚洲最为活跃的潜力巨大的私募股权投资(Private Equity,简称PE)市场之一,但是,中国的PE市场还存在一系列问题需要解决,其中一个重要问题就是私募基金的定位问题。为此,本文在全面分析中国PE市场现状的基础上,通过借助制度金融理论中金融结构和金融企业家的分析框架和思路,对中国PE应当承担的角色和实现的功能进行了全面分析,并提出适合未来PE发展的"可信赖投资和管理顾问模式"及商人银行的设想,为PE的进一步发展提供了一种可供借鉴的路径和方式。     

论合伙组织的法律性质

《合伙企业法》是我国八届人大常委会如期完成的又一部重要的民商法律。它与《公司法》、即将制定的《独资企业法》一并构成了我国的市场主体法体系,为合伙企业的生存和发展提供了公平、有序的法律保障。有关合伙企业的研究也日渐增多。在本文中,笔者拟运用历史的观点,对合伙组织的法律制度作些初步探讨,以求教于大家。一、国外合伙组织法律性质的演变合伙,起源于家族共有,即兄弟不愿分散财力,共同经营父亲遗留的旧业。随着商品经济的发展,合伙也从家族共有发展为“企业主”的联合,“人的联合”,以扩大经营规模,适应竞争和增加利…