国企产权改革管理层收购(MBO)立法之思考

管理层收购是指公司管理层收购其所经营的公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构的行为。我国自2000年出现第一例上市公司MBO案例以来，上市公司MBO现象不断发生，修改相关法律法规以便利MBO实施的立法呼声不绝于耳。文章从我国当前MBO与国外MBO差异比较及存在的诸多问题入手，得出在当前我国市场经济初期资本流通市场及相关监管机制尚不健全的情况下不宜匆忙立法的结论。     

论我国上市公司管理层收购的法律规制

上市公司管理层收购事件层出不穷 ,正成为与外资并购、民营企业并购相并列的三大公司并购方式 ,并引发了诸多问题 ,从而给证券市场立法带来了崭新的课题。本文对于我国上市公司实施管理层收购存在的法律问题进行了探讨 ,同时提出笔者的一些建议     

论"内部人控制"的治理

对公司治理中的"内部人控制"给予褒扬和抨击都是不科学的."内部人控制"是和一定的企业形态相联系的社会现象.公司治理的任务不是消灭"内部人控制"的现象,而是限制"内部人控制"的消极作用.就我国而言,完善公司外部治理、发展机构投资者和充分发挥银行的作用是限制"内部人控制"的有效措施.     

我国管理层收购运作分析

文章结合我国的经济现状 ,从委托———代理理论、MBO运作中的三大难题、实施MBO的目的和管理层的动机上对管理层收购进行了深入分析。分析表明 ,目前我国不应进行管理层收购     

管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述

关于MBO的作用与问题,学者们存在分歧,国外理论可分为"效率提高论"和"财富转移论"两派。在国内,MBO实践尚处于起步阶段,但已出现诸多问题:收购主体的法律地位不明确;管理层的非市场化障碍;融资渠道狭窄;MBO收购过程中定价不公正、操作过程不透明;MBO的股票来源和股票变现渠道不畅通;实施MBO涉及产权变革难题;MBO也产生内部人控制的新问题。要进一步完善和发展MBO,还必须修订相关法规政策、加强公司治理结构的监管、完善市场环境。     

析新公司法对上市公司内部人控制监管的加强

当前上市公司内部人控制问题已经严重危及到公司的正常运营。我国原公司法对内部人控制监管不力,2006年1月1日实施的新公司法加强了对内部人控制的监管。     

我国上市公司MBO融资问题研究

管理层收购(ManagementBuy-out简称MBO),是随着西方国家大企业集团业务分拆和反收购而产生的,在降低代理成本,激励内部人以及提高管理效率方面有一定的积极作用。MBO在20世纪90年代引入中国,被视为国有企业产权改革和国民经济战略性调整的一种有效手段。但是,与国外相比,我国实施MBO还存在很多制度障碍,融资问题是其中之一。文章分析MBO融资障碍,并提出相应的对策。     

论强制要约收购中股东利益的保护

强制要约收购是指当投资者持有某上市公司已发行股份达到一定比例时,收购人依法向全体股东发出收购要约的法律制度.对于收购人和目标公司管理层而言,股东处在弱势地位,因而需要在制度设计上给予特殊保护.时股东利益的保护需要通过规制收购人和目标公司管理层的行为得以实现.本文对此提出了一些建议.     

“内部人控制”刍议

一、“内部人控制”及其在我国公司中的表现从现代公司理论来分析,所谓内部人控制是指：在现代公司所有权与控制权分离的条件下,企业经理人员事实上或依法掌握了控制权,他们的利益在公司战略决策中得到了充分的体现,这种控制往往是通过经理人员与工人的共谋而实现的。内部人控制作为现代股份公司的内生现象,在各国股份制实践中是一个普遍问题。内部人控制有所谓“事实上”和“法律上”的区分。法律上的内部人控制指的是内部人（经理人员和工人）通过持有企业的股权而掌握对企业的控制权;事实上的内部人控制指的是,内部人不持有本企业…     

对我国试行企业管理层收购的反思

本文介绍了欧美俄实施管理层收购的经验与教训,指出了我国试行管理层收购的现状、存在的问题与危害,提出了进一步规范管理层收购的建议。     

中英MBO运作模式比较研究

MBO被引入中国以后,主要是为了解决国有资产退出和民营企业产权清晰的问题,文中论述了中英MBO的发展,并从收购动机、收购主体、融资方式、定价模式以及中介机构作用方面进行比较,从而得出要完善我国MBO的运作模式首先应该从制定合理收购价格、完善金融市场以及确保收购主体的独立性做起。     

银行信贷约束下中小企业债务融资的影响因素——基于广东省珠三角地区部分中小企业的实地调查

本文使用问卷调查和现场访问两种方式,对广东省珠江三角洲的部分中小企业进行实地调查。调查发现,位于中小企业融资金字塔结构底层的第三类中小企业,④在银行信贷约束下的主要债务融资方式有：以应付账款、预收货款为代表的商业信用;向管理层、员工、其他公司或私人的借款;股东或关联利益者以私人名义或私人资产抵押向银行申请的间接贷款。其中间接贷款方式是外源性债务资金的主要来源。在影响债务融资决策的各种因素中,盈利能力、内部人对发展前景的评价以及资金周转状况是三个显著因素。当企业盈利能力强,内部人看好企业未来时,债务融资的水平就会随之提高;当企业资金周转紧张时,通过债务方式融入资金是中小企业的优先选择。在调查结果的基础上,本文提出解决第三类中小企业融资难问题的一些建议。     

改善我国公司治理结构的两个关键问题

委托代理关系问题和内部人控制问题是改善我国公司治理结构中的两个关键性问题。只有不断深化国有企业公司制改革 ,彻底改变政企不分状况 ,并培养高素质的企业家 ,才能建立科学的公司治理结构。     

基于GA+PR的项目管理成熟度持续改进模型

在分析经典项目管理成熟度持续改进问题的基础上,建立了资源约束条件下项目管理成熟度持续改进模型,基于模糊理论提出了正向贴近度和负向贴近度概念,用以对战略均衡匹配性进行度量。同时,应用可能性理论对所建模型进行了确定性转换,并采用基于路径再连接算法思想改进的遗传算法(GA+PR)对模型求解,获得了较好的求解效果。仿真结果具有实践指导意义。     

邮政企业实施作业成本管理方法的探讨

邮政企业实施作业成本管理,能够解决其因直接成本少,间接成本高,各专业间成本分配不科学导致的不能准确地计算出各专业成本,进而导致不能准确计算出各专业损益的问题。实施作业成本管理能消除“不增值作业”,改进“增值作业”,优化“作业链”和“价值链”,增加“顾客价值”,最终达到提高企业的市场竞争能力和盈利能力,增加企业价值的目的。     

转轨时期中国“内部人控制”问题探析

内部人控制的负面影响要大于它的积极作用.中国产生内部人控制现象,除了产权约束方面的原因外,还有代理成本过高的因素.要通过强化产权约束、培育经理市场、建立独立董事制度和加强中介机构的监督等方面对内部人控制进行控制.     

联防联控：跨行政区域大气污染防治的法律机制

雾霾为主的区域复合型大气污染是中国目前乃至今后一段时间内所面临的主要大气污染问题,而这一问题是我国现行＂属地＂特征的环境管理制度无法解决的,故我国现亟须建立跨行政区域大气污染联防联控机制。新的《环境保护法》规定了国家建立跨行政区域的重点区域环境污染和生态破坏联合防治协调机制,各地也已不同程度地进行了联防联控实践,但也存在诸如指导原则不明确、主体不健全、措施不完善等问题,需要有针对性的解决对策。     

从美国“八爪鱼”案反观中国内幕人之认定标准

围绕我国现行证券法下内幕交易认定主体方面的疑难展开,从司法、立法、执法角度研究分析域外法律实践,认为对内幕人的界定以内涵为首要,外延在其次;内幕人应当采实质界定,即有无知悉内幕信息。而外延的展开,采概括式立法;主体界定应从对内幕信息的占有或知悉的角度展开：即知悉（possess）内幕信息的人,且其知道或应当知道该信息为内幕信息;在直接内幕人的分类下进行细分,以业务合同关系、监督管理关系、亲属及其他密切关系为标准,概括具有典型性的直接内幕人的子分类。信息受领人的范围不限于“第一受领人”。     

上市公司董事会治理效果与财务信息披露质量——一项基于深圳证券交易所的实证研究

文章以2003-2007年五年间深交所2857家上市公司为研究样本,采用LOGISTC回归分析方法,从董事会治理的角度,选择董事会规模、独立性、权力结构和行为模式四个特征,探讨它们与信息披露质量之间的关系。实证结果表明：董事会的规模和独立性对公司信息披露质量有积极的作用,董事会的规模越大,独立性越强,就会抑制内部人控制,从而提高信息披露的质量;而两职合一对我国上市公司的信息披露质量造成显著不利影响;实证结果没有发现审计委员会的设立有利于提高公司信息质量,这似乎说明审计委员会制度尚待加大执行力度。     

构建电子农务信息服务新体系的研究

为有效解决农村信息化建设中存在的问题,陕西省实施电子农务工程建设,构建了电子农务信息服务新体系,破解了信息进村入户的难题.本文在研究陕西省电子农务的物理平台、功能、服务内容、发展现状的基础上,重点分析了电子农务信息服务新体系的运行机制,包括组织保障体系、市场运作模式和农业信息采集与发布的长效机制,探讨了电子农务全新的体系创新点,以有效解决西部地区农村信息化"最后一公里"的瓶颈,为缩小数字化鸿沟提供可借鉴的思路.