上市公司董事会治理研究--九论社会主义条件下的股份制度

在中国上市公司初步建立起现代企业制度后,董事会治理已经成为公司治理的核心问题。本文从上市公司董事会模式、结构及组织体系等方面,介绍和分析了外国公司董事会的治理情况,分析了我国上市公司董事会存在的六大问题,提出了健全和完善我国上市公司董事会的对策:选择合适的董事会模式、改造董事会结构、完善董事会制度和治理机制,改变国有股"一股独大"的股权结构。     

员工参与视角的民营上市企业公司治理改革

经过30多年的飞速发展,民营企业已经成为推动我国经济发展的重要力量。建立和完善适合民营企业的公司治理模式已经成为公司法修改和相关法律法规建设的重点。文章通过对保护股东权益的＂美国模式＂和重视员工参与的＂德国模式＂的比较以及＂中国模式＂的美、德相似性的相关研究概述,对新《公司法》的制度考察和企业案例分析,以及企业民主管理相关法律法规建设情况的整理和分析,试图探明具有中国特色的公司治理改革和企业民主管理制度的内涵。并首次提出和论证了初见雏形的＂中国公司治理模式＂——＂二元双层两会制＂,即平行设置董事会和监事会（二元）,董事会与经营管理层分立（双层）,董事和监事分别由股东大会和员工代表大会选举产生（两会）。     

中国上市公司董事会会议制度研究——基于心理学视角的考察

目前中国上市公司董事会会议制度的构建忽略了人类心理偏差对于董事会健康运作产生的负面影响。现行上市公司董事会运作采用的是会议集体讨论模式,并且强制要求会议必须在一定人数参与下方可举行,而负责外部监督的独立董事如果数次不参加会议,还会遭到解聘。这种集体会议模式会导致心理学研究所发现的群体极化问题、从众问题、权威服从问题以及社会懈怠问题。这些存在于群体决策中的心理学偏差会导致董事会运作出现问题,因此董事会会议制度的构建者应当吸取心理学研究的成果,放弃董事会会议集体讨论的运作模式,以提高董事会的工作质量。     

中外高校董事会作用分析

本文分析了西方国家大学董事会的模式和在大学办学实践中的重要作用,对我国高校董事会的形成、模式和作用进行了阐述,分析了我国大学董事会中存在的问题,并提出了解决这些问题的办法。     

经济距离、董事会异质性与跨国公司股权进入模式

跨国并购不仅受到两国经济发展水平差异的影响,还可能受到母公司董事会特征的影响。本文以2003—2016年中国企业发生的410起跨国并购的事件为研究样本,运用二项Logit回归模型,探讨经济距离、董事会异质性对中国企业跨国并购股权进入模式的影响。结果表明：在跨国并购过程中,经济距离越大,企业越倾向于部分股权进入模式;董事会规模越大,企业也倾向于部分股权进入模式;而政治关联、教育水平与股权进入模式的关系并无显著影响。     

浅谈高校董事会的设立

高校设立董事会不仅实现了高校管理由单一的政府办学模式向多层次、多形式的社会共同办学模式转变,而且缓解了我国教育经费短缺的压力。本文主要讨论了高校设立董事会的缘由、董事会在高校办学中的职能和作用,最后通过一个成功的实例来说明高校设立董事会的好处。     

关于中国特色董事会制度的研究

中国董事会制度具有自己的特点,要加强对建设有中国特色董事会制度的探索和研究,把握中国特色董事会制度的内涵,正确发挥好董事会在公司治理中的核心作用,提高中国企业核心竞争力.对当前中国董事会制度存在的问题进行了分析,并提出了相应的解决措施.     

一元制公司治理结构下董事会的功能检视与再造

正值公司法修订草案引入一元制公司治理结构之际,重新检视董事会在中国公司治理中的角色定位与功能面向具有特殊的意义。面对监事会制度长期以来的形骸化现象与混合模式下出现的公司监管重叠与监管中空等现实问题,监督型董事会在中国公司代理权下沉现象普遍存在的背景中将应运而生。相比于传统董事会,监督型董事会以其在公司治理中的监督功能为核心,尤其在监事会缺省的一元制语境中更应作为公司内部监督机关而发挥作用。在保证主体独立性与对象全面性的基础上,新架构下的董事会将能实现监督的灵活性与深入性,宜建构强化弱势股东话语权的选任机制、保障监督主体抗衡力的行权机制、创新多元的激励机制与权责适应的追究机制,从而充分发挥董事会的监督功能,进而推动中国公司治理实践与现代公司制度的良性发展。     

构建高效董事会——基于决策过程视角

现代公司董事会的决策模式具有对外权威型和对内共识型的双重特征,从决策内容看,主要表现为大量非程序化决策,因此,董事会在决策过程中弥补信息获取不足、充分发挥群体智慧至关重要。为此,宜借鉴组织行为研究成果,在决策中做好信息数据的前瞻性把握,培养独立、多样的信息来源,积极、主动地参与战略目标设定,同时在董事会内部努力营造建设性冲突氛围,克服决策者认知偏误对群体决策的影响。     

1920年代东南大学的董事会制度研究

在现代中国,东南大学率先在国立大学中将美国的董事会制度引入中国高等教育的实践层面,并在国内造成很大的影响。董事会制度的设立,一方面为学校的发展提供了物质和精神上的支持,推进了学校的快速发展;另一方面也带来了董事会与教授治校的矛盾。     

浅析初创阶段的我国独立董事制度

独立董事制度是英美公司法中独特的制度。为了完善上市公司治理结构 ,保护中小股东利益 ,1999年我国亦引入独立董事制度。本文拟从中日比较研究的视角 ,对正处于初创阶段的我国独立董事制度进行简要分析 ,并就逐步完善我国独立董事制度提出自己的设想。     

公司董事会的作用发挥与制度创新--基于股权结构的研究

董事会在公司治理中处于承上启下的核心地位,不同股权结构形态下的董事会作用是不同的,就需要一套相应的董事会制度来保证其作用的有效发挥.但现行的董事会制度存在一定的缺陷,致使董事会的治理效率普遍低下.有必要从理论上研究不同股权结构形态下,进行怎样的董事会制度创新,才能保证董事会的治理最有效率.     

商业银行董事会治理的独立有效性研究

根据经济合作与发展组织、巴塞尔银行监管委员会和中国银行业监督管理委员会等组织关于公司治理的相关原则、指引和法律规定,对商业银行董事会的独立有效性进行了综合分析,得出商业银行董事会的独立有效性主要体现在独立董事的独立性,职能委员会的独立性以及独立董事占董事会成员的比例3个方面以及规范的独立董事、职能委员会的产生机制和明确的独立董事、职能委员会的责权利制度是确保商业银行董事会独立有效性基础的结论,并提出中国商业银行董事会的适度规模为11人,其中独立董事占董事会成员的合适比例为50％以上的建议。     

董事会权力中心的生长与回归

公司机关之间决策权力的分工配置,是公司治理的枢纽问题与要害所在。在中国公司分权的现代化进程中,呈现董事会中心渐进回归的趋势。董事会享有公司经营决策权,尊重不同类型公司的治理差异,给予公司更多的自治空间,已成为全球公司决策分工治理的经验共识。中国上市公司的商业治理实践显示,经由章程不断扩张的董事会权力,已经向股东会权力中心提出挑战。司法实践中关于公司治理分权边界的模糊,剩余权力归属不清的诉讼分歧,要求对公司决策权力分工进行立法改进。在公司法改革中,应考虑在股东会保留修改公司章程、选举和罢免董事等有限的法定权力的基础上,重塑董事会经营决策中心,尊重董事会与经理分权的弹性。董事会的权力边界应当以法律和公司章程为限,股东会不得任意行使董事会职权。尊重公司治理的自生需求,改写董事会作为执行机构的简单定位,回归董事会中心主义,或许是中国公司治理胜出的自主道路。     

日本公司法上第三种监督模式的评介与思考

日本在2002年商法修改时确立了公司治理的选择制，即允许公司在章程中选择适用设置监事会的公司模式或是设置委员会的公司模式，经过2002年至2011年近十年的实践，选择适用委员会模式的公司很少，为此日本立法设计了第三种监督模式——监查监督委员会模式供公司选择适用。设置监查监督委员会的公司仅需设置股东大会和董事会，董事会内要求设置至少由三名董事组成的监查监督委员会，其中外部董事不得少于二分之一。此模式既弥补了监事制度的弱点，也排除了设置委员会的公司在实践中受阻的重要因素，但也有学者认为其折衷的特点会直接降低监督的效果。但无论如何，日本立足实践进行修法立法的思路值得学习。      

独立董事制度研究综述

在我国上市公司正式引入独立董事制度之后,理论界展开了激烈的讨论。本文就理论界关于独立董事的涵义、产生的原因,独立董事的独立性问题,以及我国是否应该引入独立董事制度等问题的主要观点作一综述。     

董事会结构与新股发行抑价关系的实证研究

董事会制度是公司治理的核心内容,称职的董事会是传递公司具有竞争优势的信号.以我国2001年8月16日至2003年6月30日在沪、深两市发行上市的A股共108个样本为研究对象实证分析董事会结构与新股发行抑价的关系,实证检验结果显示独立董事比例和董事会规模与新股发行抑价存在显著性的负相关关系,而独立董事声誉和两职分离设置假设没有通过检验.     

论自我交易中董事的忠实义务

现代公司治理中,掌握经营权的董事可能借由其经营权追求自身利益枉顾公司利益,进而伤害股东权益。在董事与公司的自我交易中,为了规范董事滥用职权,维护公司特别是股东合法权益,在比较法的视野下,通过对比分析我国与其他国家和地区的规范董事自我交易的法律理论与司法实践,提出了按照利益回避原则建立股东会或董事会事前审查决议制度,加强注意义务与忠实义务的双重约束,强化董事自我交易的惩罚性赔偿责任。     

公司治理对我国商业银行风险影响的实证研究

运用我国14家上市银行2001年-2010年的年度数据,将我国上市银行分为股份制银行、国有银行和城市商业银行三类,将银行风险分为信用风险、流动性风险和市场风险,建立面板模型,利用Eviews 6软件实证分析了公司治理对我国上市银行风险的影响。实证结果表明:高管薪酬与三类银行信用风险,市场风险和流动性风险均呈负相关的关系,表明高管薪酬越高,银行风险越小;对股份制银行和城市商业银行来说,股权集中度与银行信用风险负相关,表明股权集中度越高,信用风险越小;对于国有银行来说,股权集中度与银行风险正相关,表明股权集中度越高,银行风险越高;董事会规模与银行风险承担的分析,也出现的相同的情况,对于股份制银行来说,董事会规模与市场风险负相关,表明董事会规模越大,市场风险越小;对于国有银行来说,董事会规模与市场风险正相关,表明董事会规模越大,市场风险越大;对于城市商业银行来说,董事会规模与市场风险的关系并不显著。