论我国上市公司内控机制的完善

监事会制度与独立董事制度是二种源于不同治理模式的内控机制。上市公司监事会功能几乎瘫痪是引进"一元制"模式的独立董事制度的主要原因。两种内控机制并存的格局在理论和实践中引发出了一系列问题。在现有制度框架内,我们要采取有效方略对监督机制进行改良,从而实现独立董事制度与监事会制度有机融合,通过合理的制度设计来完善我国上市公司内部监督机制。     

中国上市公司独立董事与监事会并构模式探析

独立董事在我国上市公司中的地位已被正式确立,随着独立董事制度的引进,也伴随着颇多的争议。本文通过对以德国和美国为首的两种不同公司治理模式的分析,来探讨独立董事与监事会在我国上市公司中能否并存,并对完善我国上市公司的治理结构、加强我国上市公司中独立董事和监事会的监督职能提出相关的完善措施。     

中国引入独立董事制度的思考

源于英美法系国家的独立董事制度,是我国公司治理结构中可以借鉴的制度。我国立法应对独立董事的功能,与监事会的关系进行准确地定位;寻求与建立激励约束独立董事的机制,及在其他方面建立完善独立董事制度。只有在有法可依,有法必依的条件下才可能实现引入独立董事制度的初衷。     

再论独立董事与监事会之关系

最新颁布的《公司法》使独立董事在我国的法律上正式确立了自己的地位。现在处理好独立董事与监事会的关系,已经成为实现公司治理制衡机制的关键所在。本文从独立董事与监事会之间的冲突入手,对两者并存的必要性和可能性加以分析,着重提出两者关系构建和协调的完善对策。     

独立董事制度及其完善

目前我国上市公司治理现状不容乐观 ,迫切需要引进独立董事制度来改革我国公司内部监督机制。同时必须结合我国特殊情况来修正独立董事制度 ,除其本身完善之外 ,还必须为其营造良好的基础环境。     

论我国公司监事会制度的完善

监事会是大陆法系公司法人治理结构的重要组成部分。在我国由于各方面的原因 ,公司监事会远未发挥出其应有的作用。其根源主要在于监事会制度的设计与现行的市场环境之间缺乏对应性 ,表现为相关公司立法上的不足与疏漏。针对这种情况 ,本文结合理论与实践提出了若干完善对策。同时认为 ,应该协调好监事会制度与独立董事制度的关系 ,二者职能上的协调是完善我国公司内部监督体系的现实选择     

中国式公司内部监督机制的重构

在新一轮中国《公司法》的修订中,内部监督机制的重构应当是一个核心的议题。公司权力配置从股东会中心向董事会中心乃至经理层中心演变的过程中,我国公司独特的股权结构令大股东滥权压制的情况十分突出,内部监督的对象应随之拓展。经过大陆法系历史流变的监事会制度和"水土不服"的英美独立董事制度在我国被并用,这实质上未得公司权力"必要分离"的思想精髓,在正当性、充要性和效率性上均显不足。建议在公司治理上采行"软父爱主义"的做法,由《公司法》分别列举规定"一元制"下独立董事和"二元制"下监事会的运行机制,敦促当事人对两种监督模式和各模式下的子项规则进行自主选择并在章程中载明。在内部监督机制的有效边界之外,来自市场的外部监督可以成为必要的补充。     

独立董事制度及其在我国的适应性问题研究

独立董事制度产生于以美国为代表的单轨制公司治理模式的国家,是完善公司治理结构的一项重要举措。我国自2001年在上市公司中引入独立董事制度,但由于政治、经济、文化、法律等不同,存在适应性问题。文章就独立董事制度在我国的适应性问题进行了探讨,认为只有从完善公司治理结构入手,理顺监事会与独立董事的关系,调整公司股权结构,完善独立董事遴选程序,健全绩效评价和激励约束机制,才能解决独立董事制度在我国的适应性问题。     

我国上市公司治理结构存在的问题与对策研究

本文从公司治理结构的涵义出发 ,分析了现阶段我国上市公司治理结构中存在的问题 ,如股东大会职能虚化、董事会内部人控制、监事会职能难以发挥、独立董事未实质性介入公司事务等 ,进而剖析了这些问题产生的原因。最后提出了改善我国公司治理结构的具体对策 :明晰产权 ,优化董事会、监事会和管理层的制衡机制 ,完善独立董事制度和经营者激励机制等。     

试论我国上市公司的独立董事制度

建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大改进,有利于解决内部人控制及大股东滥用股权,完善公司法人治理结构.但我国的独立董事制度是在公司治理空洞化、监事会功能弱化的特殊背景下产生的,决定了其发育的不充分性,需要在实践中不断的完善和发展.其中,应着重处理好独立董事的选任和工作方式、职责职权、激励方法及与监事会的关系等几个问题.     

独立董事与监事会并存的协调性研究

中国上市公司监事会处于整体性失效状态已是不争的事实,为加强公司内部的监督力量,新《公司法》第123条对盛行于英美国家"单层制"公司治理结构中的独立董事制度予以立法确认。独立董事与监事会的监督具有共同的价值目标,经过法理分析和效用实证分析,二者在监督机制的多元化及监控职能等方面具有互补性。针对二者可能产生的交叉与冲突提出解决措施:对独立董事和监事会职能重新定位,独立董事定位为兼有监督职能和关系职能;为了使二者在行使各自职权时不发生交叉、碰撞并形成一定的合力,立法应对独立董事和监事会的财务监督权进行明确的界定、分工。     

公司治理结构之权力制衡

公司治理结构,决定了公司权力分配的内容与形式,文章以国外公司治理结构的模式分析借鉴以图构建我国的公司治理结构,“股东大会、董事会、监事会”三权分立的公司治理模式,无疑是我国公司的最佳选择.独立董事可以作为监事会的补充机制.监事会不再真正发挥其效用,偏重保护中小股东的利益以及独立董事制度的运行时我国公司治理的发展趋势.     

论我国独立董事制度的现状与完善

从我国上市公司的内在缺陷、独立董事履行职责的环境、独立董事制度本身的漏洞及其运作的市场机制等方面,对我国上市公司独立董事制度的现状和存在问题进行剖析,认为必须从公司治理文化、公司治理立法、独立董事制度建设和职业市场机制等层面完善独立董事制度。     

论监事会监督机制的立法完善

权力监督与制约是现代公司治理的核心。在中国,对于公司监督机制的构建,认识上分歧很大。外国公司法规定有股东及股东大会、独立董事、监事会、外部监事等监督机制。监事会是中国法定的唯一常设监督机构,在公司监督体系中地位重要,但在实践中却徒有虚名。中国目前阶段不应废弃监事会制度,相反应加强其监督职能,实行独立董事与监事会并存的制度。在这两种制度都产生实效之后,可将监督机制的选择权交给公司。完善监事会制度,在立法上应引入外部监事制度,强化监事会的职权,增设董事会、监事会的义务和责任。     

完善我国上市公司独立董事制度难点问题分析

我国上市公司"二元制"治理模式与英美"一元制"有所不同,在引入独立董事制度时必须与我国国情结合起来加以完善。在存在监事会且监事会功能失灵的情况下,是取消监事会,还是把独立董事制度与"二元制"模式相结合。上市公司虽然实行了独立董事制度,但怎样与监事会实现功能互补;独立董事的独立性怎样保证;实效问题、薪酬问题、人员构成问题等。这些都是难以解决且亟待解决的问题,本文就此进行分析,希望能有所启示。     

独立董事与我国公司治理结构

独立董事是英美法国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度选择。目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段,但独立董事制度与我国现有的公司治理结构存在冲突。因此在引入这一制度时,要顾及我国公司治理结构的现状,协调好独立董事与公司监事会的冲突,合理地构建我国的独立董事制度。     

完善上市公司监事会与独立董事关系构架的法律思考

独立董事制度是英美发达国家公司治理的一项有益经验。由此 ,中国证监会要求上市公司必须建立独立董事制度 ,并赋与其监督公司经营管理的权利。然而 ,独立董事的引入势必产生与现存监事会制度的协调问题 ,皆因其二者源于不同法律传统 ,简单移植冲突在所难免。对此 ,从强化我国上市公司监督绩效的思路出发 ,应明确独立董事与之在公司治理结构中的地位与关系 ,划清二者权限 ,充分保障其职权的行使 ,从而确立二者间正确的关系架构 ,以使两种公司监督制度协同配合 ,有效约束公司管理层的行为 ,改善我国上市公司监督乏力的状况     

独立董事与我国公司治理结构

独立董事是英美法国家在一元制公司治理模式和高度分散股权结构下的一项制度选择。目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段，但独立董事制度与我国现有的公司治理结构存在冲突。因此在引入这一制度时，要顾及我国公司治理结构的现状，协调好独立董事与公司监事会的冲突，合理地构建我国的独立董事制度。     

我国独立董事制度问题分析与对策

独立董事制度发挥有效作用需要若干条件。独立董事制度在我国上市公司建立过程中存在着法律法规不健全、现有的独立董事资质不够、激励约束机制不足、与公司监事会的监督职能发生冲突等问题。为解决这些问题,需要建立并健全相应的法律法规,为独立董事制度的有效实施创造制度环境;建立行业自律体系,使独立董事职业化,建立独立董事市场;明确独立董事与监事会之间职责的区分。     

完善上市公司监事会与独立董事关系构架的法律思考

独立董事制度是英美发达国家公司治理的一项有益经验.由此,中国证监会要求上市公司必须建立独立董事制度,并赋与其监督公司经营管理的权利.然而,独立董事的引入势必产生与现存监事会制度的协调问题,皆因其二者源于不同法律传统,简单移植冲突在所难免.对此,从强化我国上市公司监督绩效的思路出发,应明确独立董事与之在公司治理结构中的地位与关系,划清二者权限,充分保障其职权的行使,从而确立二者间正确的关系架构,以使两种公司监督制度协同配合,有效约束公司管理层的行为,改善我国上市公司监督乏力的状况.