居民办事指南

答：有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。     

论虚假出资股东对公司债权人的民事责任

股东有限责任是现代公司法律制度的基本内涵之一。但在公司设立时如果存在股东虚假出资的,就要区分虚假出资是否导致公司设立无效的不同情况,来判断股东(发起人)是否需要对公司债权人承担责任以及责任的范围。公司设立时出资不足、但达到法定资本最低限额的,股东对公司债权人的民事责任与公司与债权人的民事责任是一种不真正连带责任。     

《公司法》若干问题之审视——兼评《公司法》第十六条、第七十二条及《公司法司法解释(三)》

公司作为市场经济中最活跃的主体,其对外担保对信贷资金和商品交易安全发挥着基本的安全保障作用,其担保的效力问题存有较大争议。股权转让是有限责任公司经营中必然面对的现实问题,但我国《公司法》对上述问题只作出了原则性规定,在司法实践中常因法律规定的欠缺和理解的歧义,不能真正保护股东的权益及维护公司正常运行。结合《公司法司法解释(三)》,通过比较法可以研究判断瑕疵出资责任承担主体和责任的承担方式。股东瑕疵出资实际是对公司财产的侵犯,动摇了公司的物质基础,不利于维护公司、其他股东以及公司债权人的利益。股权转让后,根据责任自负原则,瑕疵出资的原始股东即出让人应承担责任,根据商事外观主义,瑕疵股权的受让人亦应承担相应的连带责任,而公司设立时的其他股东,因为对股东出资负有内部监督的义务,故当出现股东瑕疵出资的情况时也是需要承担连带责任的。为了更好地维护公司利益,可以通过补缴出资、宣告失权、赔偿损失三种方式来承担追究瑕疵出资股东及其瑕疵股权受让人对公司的瑕疵出资责任,以保持公司的资本充实。     

有限责任公司虚假出资和抽逃出资民事责任制度构建

公司股东瑕疵出资特别是其中的虚假出资、抽逃出资严重侵害了其他股东、公司和债权人的利益,瑕疵出资股东需要为此承担民事责任,但我国公司法尚无系统的规定.通过对有限责任公司中虚假出资、抽逃出资的民事责任的缺陷与构建分析,提出了完善民事责任制度的建议.     

论公司设立效力之判定——以股东出资未达法定最低限额为视角

股东抽逃注册资本或虚假出资、致实际出资未达法定最低注册资金限额的行为,构成股东出资瑕疵,属公司设立实质要件之欠缺.因该实质要件之欠缺属可补救之欠缺,故不应仅据此而否认公司设立的效力.在股东出资瑕疵之行为构成股东滥用公司独立人格的情形下,可以通过公司人格否认制度来保护公司债权人的合法债权.     

有限责任公司中现物出资不实的法律责任探析--关于《公司法》第28条规定的解读

我国<公司法>第28条规定的有限责任公司股东现物出资不实的民事法律责任,实际上包括出资不实股东的补缴差额责任,以及其他股东的连带差额填补责任.其立法目的在于防止公司设立过滥及虚假出资.然而,由于该责任设计本身存在的瑕疵,该条规定实际上非但不能满足立法目的的需要,而且给善意当事人带来损害.因此,未来<公司法>修订时应当根据资本充实原则及过失责任原则对之进行修正.     

出资瑕疵股东之股东除名的根基

有限责任公司的股东除名是指股东由于自身过错,其行为妨碍或者严重影响公司和其他股东的共同权益,致使股东之间基于信任关系的人合性难以维持,在解散该有限责任公司不利益的情况下,通过章程或者公司法强制剥夺该股东在本公司的股权,使其丧失股东资格的一种行为。由于我国当前缺乏有效的法律规制,很多股东肆意违反公司章程和公司法规定的股东义务,侵害其他股东和公司的权益,尤为突出的是股东瑕疵出资和抽逃出资,而我国公司法并没有除公司自治之外的法定股东除名的条文,因此有必要为股东除名的立法提供理论支撑。     

夫妻型有限责任公司法人人格不可轻易否认

"夫妻型"有限责任公司特点在于:公司的股东为夫妻二人,或者公司的主要控股股东就是夫妻双方.然而,公司人格否认制度的运用尚存在难点,公司法本身虽未否认夫妻设立公司的人格权限,但单纯对"主体单一"的强调,事实上却否认了夫妻型公司人格,有悖婚姻自由.故不可对夫妻设立公司作特别规制,夫妻型有限责任公司法人人格不可轻易否认.     

股东出资瑕疵的损害及其防范

股东出资瑕疵是公司设立及运营过程中经常出现的情况,这极有可能对公司、其他已适当履行出资义务的股东、公司的债权人、公司高层经营管理者造成不同的损害,有效防范股东出资瑕疵的首要机制是对各相关利益主体设定明确的责任。     

论公司法人格否认制度的法律后果

我国公司法对公司法人格否认制度作出了规定,文章对公司法人格否认制度适用的法律后果进行了详细的分析论证。对公司而言为公司独立人格在特定法律关系中被否定;对股东而言为其有限责任的否定,股东因对其滥用公司法人格行为造成的公司债务承担责任,股东与公司之间为不真正连带债务关系,股东为终局责任人,存在共同滥用行为的股东之间则对公司债务承担连带责任,股东承担的责任以其不当行为给公司造成的损失为限。     

Death duty为创业者创造更多制度红利

10月25日,李克强总理主持召开国务院常务会议,部署推进公司登记制度改革。其中包括取消有限责任公司最低注册资本3万元,不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限;将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询;经营场所登记由地方政府规定等多项内容。     

离婚时夫妻共同财产分割之探讨——基于夫妻一方名义在有限责任公司出资的股权分割

根据"婚姻法解释二"第十六条规定,人民法院审理离婚案件,对于夫妻一方用共同财产以自己名义在有限责任公司出资的股权分割,适用公司法有关股东转让股权的规定。然而,该司法解释机械照搬公司法的相关规定,忽视了夫妻以共同财产出资的不可分割性,混淆了夫妻共同财产分割与股东转让股权的本质区别,是对夫妻一方用共同财产以自己名义出资实乃夫妻共同出资行为的否认,严重侵害了未记载于公司股东名册的夫妻另一方的合法权益。对此,公司法与婚姻法应当科学设计自然人股东离婚的股权分割制度,实现二者在立法上的有机衔接,以保障未记载于公司股东名册的夫妻另一方的合法权益。     

略论我国公司股东出资方式

公司股东出资方式是各国公司法都无法回避的一个问题。因为公司资本是公司的基石,公司无时无刻不和资本联系着,从公司的设立、公司的运作、公司的清算,处处都离不开资本。因此,股东的出资方式不仅关系到公司的设立,关系到债权人和现有股东利益的保护,甚至还涉及到整个社会的效益和交易秩序问题。     

论公司股东瑕疵出资行为的法律规制———以《枙公司法枛司法解释(三)》为视角

公司股东瑕疵出资是出资人未按照法律和公司章程的规定,足额出资或出资的财产权利存在瑕疵的违反出资义务的行为.公司股东瑕疵出资行为表现为股东不适额出资、股东不适时出资、股东不适格出资以及股东不完整出资等情形.为正确理解和统一适用法律,《枙公司法枛司法解释(三)》规定了多元化出资结构的防弊规则、瑕疵出资股东履行出资义务的救济规则、瑕疵出资股东的权利限制规则.这些规则对强化公司资本信用的法律价值、弘扬公司治理的商法理念以及体现公司社会责任的立法精神具有重要意义     

个人有限责任公司如何设立

编辑同志:新的公司法实施了,听说新法允许设立私人公司。我想在新法实施以后注册一个个人独资公司,不知道最低需要多少注册资金,注册个人公司需要注意什么?读者:朱晓钢朱晓钢同志:修订后的公司法2005年10月27日已经公布,自2006年1月1日起施行。新的公司法允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司,并且在公司法第三节中,对一人有限责任公司做了特别规定:一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该公司不能投资设立新的一人有限责任公司;…     

国企改制中股东"退股"制度的法律分析

从分析东北国企改制的特殊背景入手,明确了改制后的公司与《公司法》所规定的"有限责任公司"的不同之处:股东没有真实出资;"退股"不等于"抽逃出资"。并在此基础上依据现行法律规定对"退股"行为的性质及效力进行了探讨,个别股东退股后应变更股东名册,而工商登记事项的变更仅起公示的作用。     

论有限责任公司股东担保责任

依据法律规定,有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任。但其最大弊端就是股东滥用公司人格损害债权人利益。股东绝对有限责是公司人格被滥用的根本原因。解决此问题的根本之道还在于从立法上堵塞漏洞,与其事后救济,不如预先规制。为此,笔者提出了有限担保责任公司,即股东在一定的条件下对公司债务在公司注册资金范围内承担有限担保责任。     

有限责任公司股东出资转让的法律问题

我国《公司法》虽对股东的出资转让有规定,但由于法律规定不明确,造成在具体实施时操作性不强。受有限责任公司人合兼资合性质的限制,其股东出资转让不能破坏公司的这一基础。转让权应按双重决模式行使,同时出资转让是一种要物行为,基于此,法律应对出资转让的有效性作出合理的期间规定。     

一人公司制度难点问题研究

一人公司乃股份公司和有限责任公司的特殊类型。一人股东对公司享有各种股东权利,并以其出资为限对公司债务承担有限责任。一人公司不同于个人独资企业。传统公司法理论强调公司的社团性和股东的复数性,从而否定了一人公司的法律地位。我国1993年《公司法》对一人公司采取了“原则禁止,例外允许”的态度。但现代一人公司实践早已突破公司的社团性限制。允许设立一人公司,有利于深化国有企业改革,实施大公司和大企业集团的战略;有利于吸引民间资本,推动我国中小企业的发展;有利于确定投资收益和投资风险的唯一归属者,避免多名投资者的“窝里斗”现象。建议新《公司法》既承认设立意义上的一人公司,也承认存续意义上的一人公司。应当强化一人公司及其股东的信息披露义务。     

面向海外 做大做强——广西百色银海华胜铝业有限责任公司简介

广西百色银海华胜铝业有限责任公司是由股东共同出资组建的从事铝合金生产的有色金属工业企业,公司注册资金400万元。该公司建在百色工业园内,毗邻百色银海铝业有限责任公司,距南宁200公里,距南昆高速公路入口处1公里,距百色火车站2公里,距百色港码头1．6公里,具有良好的地域优势及广阔的市场前景。广西百色银海华胜铝业有限责任公司生产规模为年产