上市公司董事会业绩评价体系研究

董事会是公司治理的核心,能够对董事会的业绩进行有效的评估是公司治理的重要标志。董事会作为一个决策机构,其决策正确与否对公司绩效产生重大影响。建立董事会自身的业绩评价制度对完善董事会制度意义重大。     

董事会权力中心的生长与回归

公司机关之间决策权力的分工配置,是公司治理的枢纽问题与要害所在。在中国公司分权的现代化进程中,呈现董事会中心渐进回归的趋势。董事会享有公司经营决策权,尊重不同类型公司的治理差异,给予公司更多的自治空间,已成为全球公司决策分工治理的经验共识。中国上市公司的商业治理实践显示,经由章程不断扩张的董事会权力,已经向股东会权力中心提出挑战。司法实践中关于公司治理分权边界的模糊,剩余权力归属不清的诉讼分歧,要求对公司决策权力分工进行立法改进。在公司法改革中,应考虑在股东会保留修改公司章程、选举和罢免董事等有限的法定权力的基础上,重塑董事会经营决策中心,尊重董事会与经理分权的弹性。董事会的权力边界应当以法律和公司章程为限,股东会不得任意行使董事会职权。尊重公司治理的自生需求,改写董事会作为执行机构的简单定位,回归董事会中心主义,或许是中国公司治理胜出的自主道路。     

国企改革如何走出误区

能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的公司治理结构是现代企业制度的核心。目前不少国有企业在改组为公司以后经营绩效并无大的起色,症结在于没有建立起有效的公司治理结构。 现有国有公司治理结构缺陷的主要表现是：行政领导机关继续干预企业微观决策;企业中“新三会”“老三会”并存,权力机构重叠,领导多头;部分企业处于“内部人控制失控”状态;普遍缺乏对经理人员有效的激励机制。 为了建立健全公司治理结构,必须做到：确保所有者在位：确保董事会能够有效地履行其受托责任;确保董事会对高层经理人员的监督：通过股票期权等报酬形式,给予经理人员足够的激励;充分利用规范的证券市场来强化公司治理结构。     

董事会制度：成因、作用及启示

在现代企业组织中,董事会处于极为重要的地位,它是公司治理结构的核心。为什么会存在董事会、其在企业中的作用又是什么?本文回顾了企业理论关于董事会在这一方面的有关论述,从不完全契约条件下的控制权角度分析了董事会产生的原因和作用,并以此说明在国有企业制度改革中应注意的董事会建设问题。     

改进和完善我国公司企业法人治理结构——五论社会主义条件下的股份制度

本文重点研究如何在我国公司制企业中，建立真正的法人治理结构，形成激励和制约相结合的机制。我国公司制企业法人治理结构存在的主要问题是：产权过分集中，决策政企合一；代理成本过高，代理效率低下；“内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租；董事会的产生与运作不规范；企业家阶层形成存在体制障碍。完善我国现代公司治理结构的思路：１．建立法人财产制度；２．塑造出合格的国家股东；３．完善公司董事会制；４．创造企业家阶层形成的内外部环境。建立和健全公司治理结构中的职工参与管理制度：１．在公司中设置职代会及工会；２．董事会、监事会中的职工代表制；３．实行内部职工持股制度     

美国大学的管理机构及管理机能

美国大学的管理模式可以概括为“董事会管理模式”。所谓“董事会管理模式”，就是基本上由校外人土构成的“董事会”掌握着管理大学的基本权限；它所聘用的校长以下的管理职务，根据董事会的决议或者董事会所委任的权限来管理大学；大学自治的主要执行者是教授会，法律上从属于董事会，这可以说是美国独有的管理方式，教授会设置了一些反映自己意志的机构，参与着大学的管理。在美国，“董事会管理模式”通常情况是一个董事会管理一所大学，这是～条原则，但在州立大学，一个董事会管理几所大学，有时管理州内的所有的大学，这样的董事会也…     

完善独立董事制度 健全法人治理结构

众所周知,法人治理结构的本质即妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,决定了其在公司制中的核心地位,而现在正日益兴起并被广泛关注的独立董事制度,在解决公司治理结构中存在的董事会集监督和决策于一身所造成的缺乏监督力度的问题上是具有深远意义的。可以说,独立董事制度已成为完善我国公司治理结构的中心环节。     

董事会在公司治理结构中的运作探讨

董事会在公司治理结构中存在着严重“行政趋向”,缺乏独立性,制度设计不健全,治理责任不清晰,不能代表股东利益行使对经理层的有效激励和监督等。本文剖析了产生这些问题的原因,提出了完善董事会制度的具体措施,从改善董事会决策能力、增强董事会有效性、提高董事会独立性三个方面设计出较为合理的董事会运行规则,以强化上市公司董事会的制约机制,保证全体投资者的公平利益。     

中国公司治理原则改革实践的呼唤

公司治理（ ＣｏｒｐｏｒｎｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ）已成为一个世界性的研究和实践课题。在中国,它一般是被作为“公司治理结构”和“法人治理结构”进行研究和实践的。目前,我们正在把健全法人治理结构当作建立现代企业制度的核心,这不仅用于解决国有企业在现代企业制度实践中出现的“翻牌化”等问题,而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了要求。但是,仅仅把公司治理作为“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践,是否会出现现代企业制度改革中的新的“空洞化”结局？同时。伴随改革的实践,在…     

董事会存在最优规模吗?——基于大股东资金占用的证据

董事会是公司治理的核心制度安排。从董事会规模这一董事会重要特征入手，以2003—2020年沪深A股民营上市公司为研究对象，考察董事会规模特征对大股东资金占用的影响，检验在抑制第二类代理成本问题上是否存在最优董事会规模。结果表明，董事会规模与大股东资金占用呈U形关系，说明董事会规模影响了董事会的监督职能，从而对大股东资金占用产生了复杂和不对称的影响。当董事会规模小于9人，董事会规模与大股东资金占用负相关；当董事会规模大于9人，则与大股东资金占用正相关。故基于抑制大股东资金占用的视角，董事会最优规模为9人。此外，在市场化发达地区，董事会规模与大股东资金占用呈U形关系，董事会发挥了治理职能；而在市场化程度较低的地区，无法观察到董事会规模与大股东资金占用的相关关系，说明在外部机制不健全地区，董事会的有效性受到限制，董事会规模无法对大股东资金占用产生明显的抑制作用。     

我国商业银行董事会对高管薪酬的影响——基于上市银行的数据

近年来,商业银行高管薪酬问题引起了越来越广泛的关注。作为公司治理的核心,董事会理应对高管薪酬的科学制定起积极作用。我国商业银行由于在董事长与行长任免、董事长地位、董事会持股及国有股占比等方面具有特殊性,制约了董事会这一重要作用的发挥。鉴于此,应从进一步发挥独立董事作用,重新放开金融企业股权激励,实现董事长与行长真正意义上分职,避免政府对董事会过度干预等方面入手,为我国商业银行董事会在高管薪酬制定中发挥积极作用创造有利条件。     

国有控股公司董事会治理结构探析

国有控股公司治理结构的核心是董事会治理。董事会设立的目的是完善公司治理结构,形成有效的公司内部权力制衡机制。本文从现实出发,找出了董事会成员、机构设置及职权等方面存在的问题;并就存在的问题提出了完善董事会治理的对策,从而充分发挥董事会的职能。     

广西上市公司董事会规模与公司绩效实证研究

董事会由所有者的受托代理人--董事组成,是股东大会的常设机构,行使决策职能,处于公司内部治理结构的核心.规范和经验分析共同表明,董事会的专有特征会对其职能的行使发挥作用,进而对公司绩效产生影响.通过分析证实了广西上市公司董事会规模与公司绩效指标之间都存在着倒U型的曲线关系,并且最优配置分别为11人.     

独立学院董事会决策民主科学化的实现路径

独立学院董事会在独立学院治理结构上处于核心地位,独立学院董事会治理水平是独立学院治理结构水平的缩影,直接影响独立学院的持续健康发展,甚至影响独立学院的生死存亡。因此,保证独立学院董事会决策的民主化和科学化,对实行董事会领导下院长负责制的独立学院显得尤为重要。     

上市公司董事会治理研究--九论社会主义条件下的股份制度

在中国上市公司初步建立起现代企业制度后,董事会治理已经成为公司治理的核心问题。本文从上市公司董事会模式、结构及组织体系等方面,介绍和分析了外国公司董事会的治理情况,分析了我国上市公司董事会存在的六大问题,提出了健全和完善我国上市公司董事会的对策:选择合适的董事会模式、改造董事会结构、完善董事会制度和治理机制,改变国有股"一股独大"的股权结构。     

公司外派董事业务决策机制改进与优化的思考

金融控股公司外派董事业务决策机制的改进与优化,是提高集团整体经营效益的重要环节.传统上,公司外派董事决策机制因循于行政性、部门化的管理,命令式、穿透性的外派董事决策机制有悖于董事“权责一体”的应然法律地位,难以充分发挥公司作为市场主体的积极性与主动性.本文从现代公司治理结构入手,厘清公司董事会应然法律地位,探讨董事权利义务与责任保险制度,提出优化公司外派董事业务决策机制的若干思路.     

我国公司监督机制的反思与重构

完善公司治理机制的重点不在于强化公司权力重心的位置,因为无论在股东大会中心主义的治理模式下,还是董事会中心主义、经理中心主义的治理模式下,对决策机关决策权力的赋予在法律上都是明确的、具体的。所以,对决策权力的适度限制才是完善治理机制的关键,基于此,反思我国《公司法》对监事会监督权限的弱势规定,限制股东大会和董事会的权力,强化监事会的职能,扩大监事会的职权才是完善我国公司治理机制的有效途径。     

论监事列席董事会会议监督权的改革

近年来,公司治理结构改革潜含着强化监督权的价值取向,其目标可概括为让“监事更像监事”。然而,公司监事基于信息匮乏、监督方式消极等原因尚难以在公司治理结构中发挥监督者应有之效用,其显著表现在监事对公司经营决策过程参与不足。虽然我国公司法第54条规定了监事有权列席董事会会议行使监督权,但此监督权因主动行使和被动救济制度均存在不足,导致监事沦为“董事会会议旁听者”而非“经营决策参与者”。完善列席监事监督职权,将有助于解决监督者信息匮乏困境和推动监督方式嬗变,并打破召开临时股东会作为监督权受阻唯一救济途径的局面。列席监督权完善路径包括列席权利之职权属性厘清、质询建议权可操作性优化、重大不当经营决策阻止权等方面,并对怠于履行职责的监事苛加不真正连带赔偿责任,促成“让监事更能监事”的局面。     

董事性别结构多样化的法律规制

董事结构多样化日渐成为公司治理新焦点，其在质的一面可以提升公司治理质量，在量的一面可以增强公司业绩，也在私人层面践行性别平等之理念。但无意识性别歧视与行业限制、占优的董事男权与个人英雄治理文化、女性象征主义标签缠身、封闭的董事任免机制等因素都阻碍着女性进入董事会。同时，此问题的规制框架并非仅受公司法约束，在上市公司的维度，还受证券法、交易所上市规则等法律规范的规制。故域外围绕着性别这一特殊要素，就改善董事会结构，打破董事会性别失衡，增加女性董事比例展开了一场软硬兼施的运动式改革。总体改革措施包括定额/配额制、多样性信息强制披露规则、遵守或解释的公司治理准则、企业自我约束、市场外部压力等。具体规制手段的选择受制于一国在政治传统、公司治理模式、商业文化、制度竞争的压力模型等方面所面临的差异化图景，故建立中国公司性别多元化的董事会规制理路不可简单模仿他国模式。为推动董事性别多元化，基于我国当下促成董事性别多样性的既有手段和现实效果，参照域外经验教训，配套细化《上市公司治理规则》第25条；制定以董事会多样性为内容的信息披露和“遵循或解释”的董事性别多样化规则；建立以上市公司/国有企业为对象的定...     

董事会骸形化及其动态矫正研究

公司治理结构在经济学上表现为以界定剩余索取权和控制权为核心的微观利益分配制度 ,在法律上表现为以“三会”为中心的权力安排和制度制衡。董事会骸形化是对公司治理结构的挑战与破坏 ,但其生成却有深刻的制度背景和法律原因 ,对董事会骸形化进行动态矫正 ,需要在多角度分析的基础上 ,进行新的制度安排