欧盟《公开要约收购指令》述评——对于中国企业跨国收购的一个拓补视角

为应对全球经济一体化背景下世界各国企业尤其是美国企业的严峻挑战,欧盟自2004年出台《公开要约收购指令》,促进了欧盟企业的内部组织改造,完善了欧盟企业在公开收购制度上的法制安全保障,延伸了欧盟企业在世界市场上占据的优势地位。从内容上看,《公开要约收购指令》主要包括三个方面的设置:保护股东尤其是小股东利益的设置、保障公开要约收购透明性的设置以及对要约进行监管的设置。随着中国低成本制造业越来越多地介入跨国收购,其成败也日益成为一个备受关心的视域,是以瞩目国外在收购方面软力量的建设规程和内容,将成为中国企业跨国收购一个日益重要的着力点;同时,对这一方面的关注以至最终成功,也将创设中国企业跨出国门并最终成功实践的文明范式。关注欧盟在公开要约收购制度方面的努力和规程或可为之提供一个法律视角的审视和镜鉴。     

论管理层收购的立法完善

管理者收购作为一种制度创新,对我国的企业改革具有重要意义.本文拟在分析我国管理者收购的立法漏洞的基础上,试图从法律角度对完善我国管理者收购进行初步探讨,以期对管理者收购的立法有所裨益.     

敌意收购及其在我国的运用

公司收购可以分善意收购和敌意收购。前者一直是公司收购中的一种重要形式 ,但真正对法律制度产生影响的却是敌意收购。敌意收购在我国证券市场上的比重 ,近年来呈不断上升之势 ,需引起我们的足够重视。     

MBO收购价格引起的市场反应研究

本文以截至2004年10月份经媒体批露的23个上市公司作为样本,对有关管理层的收购市场反应进行实证研究。根据资本资产定价模型得出样本企业与市场风险的相关性系数,进而求出MBO公告日及前一天市场预期误差的平均值,通过建立线性模型对反映管理层收购价格与企业净资产之差引起的市场预期收益率的变化进行回归,结果是这两个变量之间存在负的相关关系。同经验假设一致,当进行收购的是企业的经营者时,他们出于成本收益的考虑会对MBO的收购或转让价格进行调整,使其低于收购季度的每股净资产,从而获得超额收益,损害流通股股东的权益。同时MBO收购的性质也会对股价产生一定的影响。     

上市公司协议收购的法律分析

上市公司协议收购是我国目前证券市场上盛行的做法。协议收购的法律制度既被决定于和体现了经济因素,同时又通过所形成的制度约束,使立法者、监管者和收购方与被收购方之间进行着反复博弈,不断地强化着协议收购制度的合理性。但应加强上市公司协议收购中的信息披露,建立异议股东股份回购请求制度,加强和完善小股东的诉讼机制。     

论我国上市公司收购法律制度的完善

我国虽有多个法律部门对上市公司收购进行调整,但立法还是有一定缺陷。通过借 鉴其它国家和地区的先进制度并结合我国上市公司收购的特点,对完善我国上市公司收购法 律制度作出积极的思考。     

MBO:中国实施的特点、条件与对策

管理层收购(MBO)是西方常见的一种企业并购模式。一个国家的企业实施MBO收购方式,有着严格明确的条件要求,并且规范运作,才能使MBO的优势得以发挥。中国特有的国情和社会制度决定其MBO收购的实施不同于西方发达国家,需要审慎进行,特别是对大型国企的MBO收购问题,如何公开、公正、公平和有序地进行方面,更必须坚持原则、严格规范。     

上市公司收购信息披露问题探析

上市公司收购是证券市场发展的一个重要现象.对上市公司收购信息的披露加以规范有利于市场的稳定和减少投资者的风险.因此,世界上证券市场比较发达、证券立法比较完善的国家对上市公司收购信息披露都有相应法律规范.通过对这些相关法律规范的比较和研究,针对我国上市公司收购信息披露存在问题加以分析和思考,积极稳妥地建立和完善我国上市公司信息披露制度,才能保证我国证券市场的稳定和健康发展.     

关于上市公司收购问题的法律研究

上市公司收购是一种什么样的经济活动 ?它对于我国经济发展和法律制度变迁意味着什么 ?它将把我国的经济生活导向何处 ?如果收购对我国企业制度的变革和资产的重组有着积极的作用 ,怎样能够促进收购活动的开展。为了寻求上述问题的答案 ,来自不同领域的人的视觉角度不一 ,股民们看到了股市的生机 ,经济学家看到了产权交易的实践 ,而我们作为法律研究者看到了收购过程中产生的法律问题及深层本质。一、上市公司收购的立法基本原则上市公司收购立法之保护目标公司股东正当权益的宗旨 ,只有体现为明确的原则并贯彻到具体法律规定中才能实现。公…     

关于国企改革中上市公司收购法律制度的几个问题

本文就国企改革过程中有关上市公司收购法律制度所涉及到的诸如协议收购、收购主体、强制收购的比例,股权持有的法律界定,要约收购的审核,举牌次数和收购要约期限,收购价格和方式,要约收购的变更和撤回,收购的失败和成功等问题,笔者试用在解读《证券法》和《股票发行和交易管理暂行条例》这两部法规时,循寻我国收购法律制度发展之轨迹,表达完善收购法律制度之期望。     

企业家本位与管理层收购中的人力资本补偿问题分析

建立市场经济体制的要害是确立企业家在经济运行和社会生活中的中心位置,基于企业家人力资本补偿和激励的管理层收购(MBO)是中国本土企业家成长的基本途径,也是中国管理层收购的基本出发点.表层来看政府官员的强干预是四川长虹换帅和管理层收购中的人力资本补偿缺失的主要原因,实质上是相关的制度安排不完善.     

中国发展MBO的理性思考

管理层收购(MBO)被认为是可以降低企业代理成本和解决内部人控制的一种长期激励制度。中国的MBO刚刚起步,但已被赋予了特殊的使命———解决国有企业产权问题。目前社会各界对我国要不要发展MBO和如何发展MBO存在很大争议。明确中国MBO的实施目的是解决问题的关键,应从中国的现实出发对MBO有一个科学理解和正确认识,同时对MBO的定价原则、融资问题、实施效果和实施环境等应进行理性的再思考。     

论我国上市公司收购法律制度的完善

公司收购在我国近年来随着国有企业股份制改造的推进和股票市场的建立已逐步引起人们的注意,同时规范上市公司的一系列法律制度也已建立。但是,通过实践,也表现出了这些法律制度的不足。为此,本文提出了完善我国上市公司收购法律制度的构想,主要是完善“三大制度”,即信息披露制度、要约收购制度、协议收购制度。     

企业并购效应分析

从经济效应看,企业兼并和收购有助于减少企业亏损,有助于经济结构的优化调整,有利于我国大企业体制的形成和企业集团的发展。从改革效应看,企业兼并和收购推动了产权制度改革,推动了市场体系的发育和向垄断竞争的市场形态的演化,有利于实现经济增长模式的转变。     

关子国有商业银行制度改革与创新的探索

按照现代商业银行制度的要求,对国有商业银行的改革应以制度改革和创新为核心,全面进行金融业务、金融产品、金融工具创新。我国国有商业银行应尝试以下制度改革与创新:(1)股份制改革;(2)分拆上市,反向收购。     

国外管理层收购的八大理论及其经验证据

当前国内迫切需要创新和丰富以中国转型经济的制度特性为背景的MBO理论研究,但有关MBO的研究相当零散.国外的MBO理论研究相当丰富、系统,目前对之进行解释的有八大理论假说:激励重新安排、控制因素、自由现金流、交易成本、接管防御、价值低估、税收收益、财富转移.就这些假说的实证研究文献,从收购前的意向、收购中的公告反应和收购后的变化三个阶段进行深入考察,对国内MBO研究具有借鉴意义.     

我国管理层收购的理论分析与现实选择

本文以委托—代理理论为基础 ,对管理层收购进行了深入的理论分析 ,同时通过对中西方管理层收购的比较 ,重点考察了中国管理层收购的特殊性。基于此 ,进一步分析了我国管理层收购中存在的转让价格、信息不对称、融资、信息披露等方面的问题 ,并结合中国实际提出了相应对策。     

上市公司收购信息公开的法律标准

阐述上市公司收购信息公开制度的法律标准 ,比较各国 (地区 )上市公司收购信息公开制度的不同法律标准的采取方式 ,就我国上市公司收购信息公开制度的法律标准作一评析。     

美国联邦税法三方收购重组制度评析

美国根据收购重组是股东对企业的投资利益在经过变化的公司形式下继续存在的理念来设计收购重组税收制度.三方收购重组是涉及目标公司、收购子公司及收购母公司三个当事方的免税并购交易.三方收购重组制度符合税收中性原则、公平原则与实质课税原则,体现了芙国联邦税法鼓励并购活动的价值取向,值得我们借鉴.     

论要约收购信息公开制度的完善

要约收购信息公开制度有其必要性和规范内容，完善我国要约收购信息公开制度，要完善其内容，明确强制收购要约义务的条件，承认要约收购中目标公司股东的撤回权。