公司兼并收购法律初探

兼并,一般指两个公司通过法定方式重新组合,组合后只有一个公司继续存在,另一个公司被其吸收.(这种情况也可能出现在两个以上的公司之间,但重组后,只存在一个公司).我国《公司法》将合并分为“吸收合并”和“新设合并”两种.显然,狭义地看,兼并只是吸收合并,是与新设合并相对的一种合并形式.我国《关于企业兼并的暂行办法》对“兼并”下的定义为:“一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法     

论公司兼并的法律控制

在经济学上，兼并泛指两个或两个以上的企业组成以长期经营为目的的一个新企业。兼并的形式有很多种。我国在1989年2月由国务院颁布的《关于企业兼并的暂行规定》第4条规定，兼并的形式有：承担债务式、购买式、吸收股份式和控股式四种。在美国，把公司的吸收合并称为兼并（takeover）。还有些国家的法律和学者认为，取得另一个企业一定数额的股份或出资额；受让或承租其他企业一定资产或业务；控制其他企业的业务经营或人事任免等也是兼并的形式。笔者认为，兼并是否发生，实质上是看原来两个以上各自独立的公司是否变成为只有一个所有者和…     

企业人力资源评价论

企业人力资源评价是企业人才增值、显值、保值的重要管理措施，也是企业管理中的一大难点。本文就企业人力资源评价的涵义、分类、原则、模式等进行初步探讨。一、企业人力资源评价的涵义与必要性企业人力资源评价的涵义有狭义与广义之分。狭义的企业人力资源评价是指对企业员工在履行工作岗位职责过程中表现出来的思想品德、工作态度、工作能力和工作绩效的测评，即工作岗位评价。广义的企业人力资源评价是指对企业员工进行岗位评价外，还包括对企业员工的素质评价。素质评价是指对企业员工的生理素质、心理素质、思想素质、知识素质、智力…     

企业兼并问题的探讨

随着我国企业改革的逐步深入,企业兼并行为悄然出现。研究这一经济现象,有着极为重要的理论与实践意义。原因与条件所谓兼并,即指吸收合并,是某个企业以一定的方式取得另一个企业的全部资产或控制权,以扩大本企业的生产经营范围的一种形式。一提到企业兼并,不少人就联想到发生于资     

企业并购中目标企业的价值评估

兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并(merger)的一般含义是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购(Acquisition)是指一家企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以……     

浅谈企业兼并

企业兼并是指一家企业（或集团公司）按照国家有关法律规定吸收其他一家或多家企业（公司）的产权，使之失去法人资格或改变其法人实体的一种行为。我国现阶段的企业兼并大体上有两种；一种是破产兼并。有些企业经济效益很差，连续不断地亏损，以致资不抵债，只好依法破产，为别的企业所兼并。另一种是联合兼并。有些企业，经济活力不足，很难经受住市场竞争这个风浪的冲击，经过平等协商，自愿并入经济实力雄厚的大企业，成为这个大企业的一个组成部分。由于我国社会主义市场经济体制正在建立与健全，企业兼并的行为也还刚刚开始。过去，我…     

公司并购中的反垄断规制

一、公司并购概述并购 (Ｍｅｒｇｅｒ＆Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ)是兼并 (Ｍｅｒｇｅｒ)与收购 (Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ)的简称 ,泛指以取得企业财产权与经营权为目的的合并、股票买入、营业权买入等活动 ,也即个人、团体或企业成为另一企业资产的所有者或取得其经营支配权的一项或多项活动之总称 ① 。公司并购作为投资者通过兼并或收购的形式 ,取得目标企业的控制权 ,获得目标企业内现有生产能力而进入该产业的一种存量投资方式。由于其具有可以节约时间、降低成本、绕开许多障碍、迅速进入目标企业所属行业和已占有的市场的特点 ,因而对…     

谈谈国有企业改革的几个问题

党的十五大报告指出:国有企业是我国国民经济的支柱。搞好国有企业改革,对建设社会主义市场经济体制和巩固社会主义制度,具有极为重要的意义。但是,国有企业如何改革,有些问题仍需要进行讨论。 为了不致误解,有必要明确讨论问题的概念。理论界有一种说法,国有企业可以划分为两类:一类是盈利性或者说竞争性的;另一类是功能性或者说服务保障性的。笔者认为,企业是盈利性或竞争性的经济组织,政府为执行服务和保障社会职能而设立的经济组织,应称为事业单位。因此,本文所谓国有企业,是指盈利性或竞争性的。此外,“企业改革”也有广义和狭义之分,广义的企业改革,包括“三改一加强”即改革、改组、改造和加强管理;狭义的企业改革仅指“三改一加强”中的改革。本文所说的企业改革是指狭义的。     

浅析上市改组企业的并账与分账

我国的国有企业,有其建立与成长的特殊政治、经济和文化背景,而一个为满足公开发行股票与上市交易的资产重组方案,必然要求企业在股权设置、资产分割、债务重组、人员划分等方面进行整合,以凸现拟上市主体的社会形象、主营业务及经营成果。因此,不同程度地采取合并与分立的形式予以因应无疑是很必要的。一、上市改组企业合并中的并账根据《公司法》,公司合并可采用吸收合并与新设合并两种方式。而在企业合并的实务中,采用获取一个企业控制权的方式进行合并的情形也很常见,即控股合并。从目前发布的有关文件研判,“兼并”一词不仅指吸收合并,…     

浅议企业文化建设

企业文化有广义和狭义两种理解。广义的企业文化是指企业所创造的具有自身特点的物质文化和精神文化;狭义的企业文化是企业所形成的具有自身个性的经营宗旨、价值观念和道德行为准则的综合。本文所着重要谈的是狭义的企业文化。企业文化是一个企业中各个部门,至少是企业高     

关于制度创新和技术创新

1 .制度创新的涵义一种意见认为 ,制度创新是指制度主体通过建立新的制度构建以获得追加利益的活动 ,它包括以下三个方面 :第一 ,它反映特定组织行为的变化 ;第二 ,它是指这一特定组织与其环境之间的相互关系的变化 ;第三 ,它是指在一种组织的环境中支配行为与相互关系规则的变化。它主要有两种形式 :诱致性制度变迁和强制性制度变迁。另一种意见认为 ,狭义的制度创新 ,亦称组织创新 ,是指随着生产的不断发展而产生的新的企业组织形式 ;广义的组织创新不仅包括组织创新 ,而且包括管理创新和市场创新。2 .技术创新的涵义一种意见认为 ,技术创…     

企业兼并的若干法律问题

企业兼并是企业间的吸收合并,是一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程。这一过程具有自身独特的法律特征,受法律规范调整。尽管我们已有一些法律和法规在调整企业兼并,但是,存在许多漏洞,因此,营造一个良好的企业兼并的法律环境,是摆在我们面前的一个急迫问题。     

试析企业合并及其反垄断规制

一、企业合并与市场经济的关系　　我国法学界有学者认为，企业合并指的是两个或两个以上的独立的企业，通过取得财产或股份，合并为一个企业的法律行为。〔１〕依此，企业合并仅包括吸收合并、新设合并，这与我国公司法中公司合并的规定是一致的。但在市场经济中，企业合并的经济形式并不单纯地表现为被合并方主体地位的消失，大量的是一企业通过资产收购或股份收购购买另一企业的全部或部分资产或股份，从而控制被合并方，被合并方的法律地位不一定消失。如我国已出现的康采恩现象，被控制企业并不丧失独立的法律地位。〔２〕而且从国际上…     

《山海经》中的巴人世系考

巴人一词有广义、狭义之分。狭义指最早的巴氏族部落的名称而言;随着巴族的支系繁衍,势力强大,竟融合和兼并其他氏族部落建成了巴国,国内各族也因此而被称为巴人,这时它已属于广义,成为整个巴族群的称谓了。《山海经》记有巴人的世系,其文曰: “西南有巴国。太昊生咸鸟,咸鸟生乘厘,乘厘生后照;后照是始为巴     

中国文化中的避讳

《说文解字》云:“讳,忌也.”因而避讳是忌讳在语言运用中的一种表现.避讳有狭义与广义之分,狭义的避讳是指为了避免使用帝王或尊长之名而以其他字眼或方式代替的现象,通常所说的避伟大多是指狭义的避讳.广义的避讳则是指出于禁忌或厌憎等原因避免使用某些特殊字眼,并代之以其他字眼的现象.陈垣先生的名著《史讳举例》所述包括了这两种避讳,他将其统称之为“史讳”.     

浅析社区发展

广义的社区发展分为以社区为基础的发展和社区主导型发展,狭义的社区发展指的是社区主导型发展,本文主要论述了狭义社区发展,即社区主导型发展的兴起与发展过程、涵义与特点、意义以及适用范围。     

美国企业的兼并竞争:退出机制

一、企业兼并与股东“退出”历史地看，美国现代公司的成长主要是通过横向一体化、纵向一体化和混合一体化的兼并扩张来进行的。而在现实的时点上，企业之间的兼并关系至今仍是请关系中最具特色的部分。兼并之所以被实施，在兼并的一方主要是由于发现了目标企业潜在的盈利能力，并储备有能够改变目标企业现状的特殊经营管理人才；而在被兼并企业一方则主要是由于股东对企业经营不满选择了“退出”——卖掉股票的办法。一个收购股票接管企业，一个卖掉股票“另谋高就”，二者Z（买卖）相互依Z存，平等交易，似乎是半斤对y八两。但这只·是表…     

试论法律废止

一、法律废止的概念对法律废止可作狭义和广义两种理解。狭义的法律废止,是指有权机关或人员,依法定程序将现行有效的法律予以明确废弃,使之失去法律效力的活动。广义的法律废止,除了包括狭义的法律废止外,还包括当然废止。所谓法律的当然废止,指法律规定有施行期限或其他施行条件,期限届满或施行条件消失而废止。法律的当然废止,不必经由全部立法程序,只须由立法机关(广义的)审查公布即可。由于法律废止中当然废止相对为少,故本文将重点     

论民事错案的法律救济

一、民事错案的涵义从司法的角度看 ,错案可以从狭义与广义两个层面进行解释 :狭义的错案是指错误裁判的案件 ,而广义的错案是指在案件诉讼的整个过程中出现了错误“办案”以及错误裁判的案件。民事错案是指在民事诉讼过程中 ,人民法院及其工作人员违法行使职权的案件。从立法精神看 ,民事错案不仅指错误裁判的案件 ,而且包括人民法院及其审判人员在诉讼过程中出现任何可能影响案件公正审判的违反法定程序的案件。在民事诉讼过程中 ,一个案件只要具备了下列情形之一的 ,就可以认定为错案 :有新的证据 ,足以推翻原判决、裁定的 ;原判决、裁定…     

发展战略学的沿革及现状

所谓发展战略是欲达到人的目的对决策系统的未来实践所作的目标和方向的选择,以及为之所制定的原则和方针。全局性、对策性、指导性、综合性、可操作性、最佳(满意)性是它的基本特征。发展战略有广义和狭义之分,狭义的发展战略是指发展战略理论或实践活动的一种,广义则是理论和实践的总和。本文中无特指时皆用其广义。