德国公司制企业制度评析--兼论对我国建立现代企业制度的启示

与英美公司的监督约束主要依靠外部市场运作不同,德国公司主要依靠内部监督约束机制.这又与德国公司治理结构的两大特点有密切关系:即"双极领导体制"在公司内部高层组织间形成了监事会与执委会分权的制衡关系;以及广泛的雇员共同决策,使掌握了企业内部信息的雇员代表进入监事会.我国在建立现代企业制度之初,曾借鉴了英美与德国这两种公司治理的经验,但后来在公司治理的发展中,则日益表现出英美化趋势.由于我国不具备英美公司监督机制所要求的外部市场条件和法律条件,这是造成我国公司制企业监督约束低效率的根本性原因.文章主张更多借鉴德国公司治理经验,在企业中建立起真正能发挥制衡作用的"双极领导体制",并更广泛地吸收利益相关者和掌握公司内部信息的内部人进入公司监事会.从强化内部监督约束入手,推进我国现代企业制度建设.     

我国新公司法实施后中小企业公司治理缺陷与法律救治

依据新修订的《公司法》,为数众多的中小企业公司治理不太规范,有的甚至存在着重大缺陷,已经影响到整个中小企业公司的运作。借鉴国际经验,中小企业公司应主动从治理结构现状与问题出发,采取健全法人治理结构与治理机制的有效措施,包括：规范的公司治理结构,增强整体抗风险能力;确保董事会对经理层的有效监督;调整充实高级管理人员,落实管理责任;发挥监事会的监督、制衡作用;确认公司中小股东与利益相关者的合法权利。     

完善公司内部治理结构的思路与对策

缺乏相互制衡的共同治理机制是导致我国公司治理结构效率是低下的直接原因。要形成有效的公司治理结构,就必须进一步完善公司内部治理结构,形成相互制衡的共同治理机制。在本文主要从强化股东大会职能,完善董事会结构,完善监事会监督职能,理顺“老三会”与“新三会”关系等方面,谈几点认识。     

基于公司治理视角的小企业集合信托债券基金探析

小企业集合信托债券基金是全球经济危机下的金融创新产物,其本质是公私伙伴关系(PPP模式)在现实中的典型应用.PPP模式下小企业集合信托债券基金公司治理影响因素:小企业集合信托债券基金的公益目标与利润目标;委托--代理关系下公私双方的博弈;信息封锁与小企业集合信托债券基金公司中公私双方的信息不对称;契约不完全下的机会主义行为;公私伙伴关系公司监管机制的缺失等.PPP模式下小企业集合信托债券基金公司治理机制的优化:内部治理机制优化,构建董事会共同治理模式、健全独立董事制度和公司章程中合理界定的双方职责;外部治理机制优化.建立私人部门投资者利益保护和补偿机制和导入"社会治理"的外部监督机制.     

民办高校的法人治理结构研究

完善的法人治理结构是民办高校可持续发展的保证。产权理论和利益相关者理论是法人治理结构的理论基础。文中指出目前我国民办高校法人治理结构存在的问题主要表现在董事会构成人员不合理、董事会内部权利制衡机制缺失、监事会空缺以及产权不清晰等方面,并提出完善法人治理结构的合理化建议。     

改制与国有商业银行治理结构建设

经过股份制改造,国有商业银行在股东大会、董事会、监事会、高级管理层及激励约束机制、信息披露机制等方面已经初步建立起了健全的公司治理架构,但这仅仅是万里长征走完了第一步,银行治理的框架和公司治理的运行规则都有待于进一步完善。问题的关键还在于执行。新的治理规则初步建立了,能不能不折不扣的执行是决定治理结构能否发挥作用并对商业银行绩效产生良好影响的关键。     

独立董事和监事会在上市公司监督机制中的关系

董事会职能分化产生了强化公司内部监管的客观要求,在很难改变董事会和监事会平行关系的情况下,我国通过引入独立董事来强化董事会的监督职能.独立董事、监事会兼容互补的关系,分别从制度上和功能上保证了两者可以共存于一个公司治理结构.针对两种制度在实践中发生的冲突,建议从统一价值取向、区分职能范围和合理定位职能三方面进行协调.     

完善公司治理机制 实现各生产要素所有者利益均衡

我国建立完善的公司治理机制,必须树立全新的相关利益者公司理念,以股东、债权人、职工等相关主体的利益均衡为宗旨,优化股本结构,确立董事会的核心地位;明确董事对债权人的信赖义务;通过强化监事会职权,维护职工利益。     

论我国公司的法人治理结构

按照<公司法>,我国公司的法人治理结构主要由股东大会、董事长、经理、监事会等几方面构成.针对当前我国公司法人治理结构存在的问题,必须完善有关法律措施,明确股东大会的权力范围,改善董事会结构,健全监事会制度.     

加大上市公司的治理力度

针对我国上市公司存在的“内部人控制”现象严重 ,控股股东侵害中小股东利益 ;公司关联交易过多 ;公司董事未能勤勉尽职 ,监事会未能发挥监督功能 ;经理层缺乏长期激励和约束机制等问题。文章认为 ,加大对上市公司的治理力度 :一要加强对上市公司的管理。二要优化董事会构成、正确发挥董事会的决策功能。三要设立独立董事制度。四要建立企业信用机制 ,提高企业的信用度。五要逐步实现上市公司交易的完全市场化。六要加强企业内部审计监督。     

浅析新公司法关于公司治理的完善

2006年1月1日正式实施的新公司法适时反映了中国公司制度的发展需要,在相关理论和实践发展的基础上,将公司治理纳入公司法的重要组成部分并予以强化,无论从立法理念,抑或制度设计方面,均突破了原股东治理结构的局限,在强调股东利益的同时,加重了利益相关者的监督力度,增加了公司的社会责任,形成了以围绕监事会为核心,股东(大)会、董事会相互制约的内部治理为主,各利益相关者辅助监督的外部治理为辅,内外治理交相辉映的公司治理体系,相对而言,较原公司法有显著进步,亦为中国公司治理提供了相对完善的法律依据。     

对公司治理结构的法律研究

公司治理结构中存在多元利益主体,即股东、债权人、董事和经理、监事。我国公司治理结构的股东大会、董事会、监事会等方面有待业进一步完善     

对河南省国有企业公司制改革中法人治理结构问题的调查与思考

通过对河南省108家由工厂制改为股份有限责任公司的国有企业的调查显示,很多公司法人治理结构存在严重缺陷,主要表现为:(一)国有股过于集中;(二)董事长、总经理“一肩挑”;(三)董事会操纵股东大会;(四)监事会形同虚设等。这些问题的存在使我省国有企业公司改制后,现代企业制度形同虚设,企业效益显著下降,有的甚至濒临破产。对此,笔者认为,要使国有企业公司制改革取得显著的经济效益,必须构建一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构。     

中外公司治理结构的比较及其启示

一、公司治理结构的三种基本模式1.英美模式英美模式是股东至上的治理结构,确立了非人力资本的绝对中心地位。其主要目标是:维护股东至上主权,使股东和经理行为诱因一致,建立监控、披露、约束机制。这种模式的核心原则是由股东选举董事会,代表他们的利益来经营公司。按此原则,股东通过董事会对公司进行控制,并责成董事会对公司经理实行指示和监督。英美公司中没有监事会,而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告,如图1所示。这一模式的特点是股权高度分散,一般股东与公司的关系淡化。但同时,证券市场发达,外部市…     

论中国上市公司监事会制度的改革

2005年公司法修改一定程度上完善了我国上市公司监事会制度,但我国上市公司监事会监督功能的实现缺乏有效的制度保障和实现机制。这表现在监事会独立性不强、监督信息匮乏、制约董事会的手段有限、监事会履职的动力不足及约束机制不健全等各个方面。这就需要通过完善监事选任程序、对监事资质进行重新定位等制度安排来增强监事会成员的适格性和独立性;通过设置并强化监事会的信息权、同意保留权、独立审计权来保障监事会的信息获取能力以进一步增强其对董事会的监督效力;通过明晰监事义务与责任制度来强化监事履职的自我约束。最终,通过系统化、可操作的制度安排,改革我国既有监事会制度,以保障监事会监督功能的有效实现和上市公司治理水平的全面提升。     

从国企改制成效谈公司治理机制的创新

我国国有大中型骨干企业已初步建立了现代企业制度 ,但从目前的运作情况看 ,成效并不大。 2 1世纪 ,国企改革将进入公司治理的新阶段 ,但公司治理还存在股东大会、董事会、监事会及经理的选择和激励机制运作不规范等问题。为此 ,我国公司治理机制的建立和完善 ,应走理想目标模式与具体操作实践相结合的创新之路。     

论职工董事、职工监事制度

在我国国有公司制企业中,已经设立职工董事、职工监事制度的企业大致只有50%多一点,并且有相当部分的职工董事、职工监事处于"董事不懂事、监事不管事、平时不参政、参政难议事"的状态.职工代表进入董事会、监事会,其利益主体既是企业的资本所有者,又是企业的利益相关者.国有企业经营者与国有企业职工之间的差别除了根本利益一致基础上的劳动分工差别外,还有人力资本权利的差别.因此企业经营者主体并不能完全代表企业职工主体的利益.职工代表进入董事会、监事会,要解决的不仅是公司治理问题,还要解决公司的管理问题.职工董事、职工监事应当发挥"平衡器"、"减压阀"和"信息源"的作用.作为职工董事、职工监事的必要条件,不是其所在的工作岗位,而是其实际业务能力和工作作风.为了更好地推行职工董事、职工监事制度,有必要对现行法律、法规进行修改完善,并切实纠正实际工作中对职工董事、职工监事事实上存在的"身份歧视"问题.     

我国国有企业公司治理的困境与对策

公司治理的本质是关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律体系、文化和制度规范的安排。目前由于我国经济环境尚不完善,企业内部的监督体制不健全等因素,导致股权结构不合理,经理人激励与约束“双重软化”等公司治理问题的存在。完善公司治理的措施有:优化股权结构,建立有效的激励约束机制;完善内外部监督机制等。     

论公司治理结构的法律规制

我国现行的公司法人治理结构还很不规范、很不成熟 ,存在着股权过于集中 ,董事会对经理层的监督不力 ,内部人控制现象严重 ,监事会不能很好地发挥监督作用等诸多问题。本文从制度和法律建设的角度就完善法人治理结构提出一些见解。     

公司治理与内部控制问题的探讨

本文通过公司治理与内部控制失衡的历史教训，阐述了公司治理与内部控制的关系及存在的问题，指出通过以下三个方面来解决公司治理与内部控制的问题：加强法制建设，改进公司治理缺陷；加大《会计法》执法力度，强化控制职能；强化外部监督机制，促进公司治理与内部控制协调发展。