公司减资的比较法考察

公司减资是指公司在存续期间出现法定的减资事由后,依法定程序减少公司股本的行为。减资不仅影响股东的比例性利益,而且还会影响债权人债权的实现,故各国公司法对减资的事由、程序无一例外地加以严格的规定。我国法律允许公司减资,然而规定过于简单和原则,缺失有效的运行机制,导致以减资逃避债务,以减资掩盖虚假出资,以减资抽逃资金现象的出现。借鉴国外的有关立法例,完善我国公司减资制度,是当前值得关注和研究的问题。     

完善有限责任公司资本相关立法的思考

文章针对我国有限责任公司资本立法理论和实践方面存在不足之处,在法人财产权、公司资本制度、法定最低资本额、股东出资、股份权利行使的特殊限制、公积金、股利、转投资、强行减资等方面提出了一些建议。另外对完善外商投资有限责任公司立法进行了探讨。     

库藏股票的会计核算

库藏股票是指公司收回且没有销毁的已发行股票,其实质是股份公司减资。通过持有库藏股票可以完善公司的激励机制、稳定或提高公司的股价、改善资本结构,但也使股东和公司的法律地位出现混淆,并且加剧公司行为的非规范化。库藏股票是一个完善证券市场不可缺少的工具。要对其收回、处分和注销进行会计核算,需增加“库藏股票”和“资本公积——库藏股票交易”两个账户。期末还要在会计报告上对其及相关信息进行披露。     

股份回购型对赌协议的履行障碍与破解路径

对赌协议作为股份回购的一种典型适用形式,裁判实践和学理研究的关注点均经历从合同效力到合同履行。2019年11月,最高人民法院颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》),使对赌协议的效力和履行问题得以区分,但作出以实施减资程序作为履行股份回购义务前提的规定仍有待商榷。减资应是股份回购后产生的可能结果,并非必要前置要件,将减资程序作为对赌协议的履行前提,很大可能会导致不合理的履行障碍问题。在协议出现减资未果导致履行不能的情况下,目标公司是否构成违约,以及违约责任的具体承担(继续履行或损害赔偿)均须受到资本维持原则的限制。基于此,恰当定位减资程序、引入财源限制规则、建立清偿能力测试标准以及明确对赌责任的上限是破解对赌协议履行障碍问题的有效路径。     

论公司转投资的负面效应及《公司法》相关条款的完善

公司转投资对分散经营风险,调整产业结构,节约交易成本和稳定经营权有着重要意义,然而转投资也不可避免的滋生一些负面效应:资本虚增;实质性减资;董监事会利用转投资控制本公司股东;转投资行为形成的子公司常被母公司用来作为违法和规避法律行为的工具等,本文对公司转投资的负面效应的成因与危害及其法律规制进行了探讨和论述。     

资本责任制度研究

公司资本责任制度是公司资本制度的重要组成部分。我国公司法对资本责任制度作了较为具体的规定 ,但由于立法滞后 ,实践中出现了一些违反公司法的行为而公司法及相关法律却无法制裁。通过对我国公司法关于公司资本责任的相关规定的分析 ,尽快采取相应的完善公司资本责任制度的立法措施 ,才能保证公司资本正常运转 ,实现我国经济健康、持续、快速地发展     

引入EVA优化公司资本结构

资本结构合理与否,直接关系到公司的报酬率、风险及企业价值.目前我国上市公司的资本结构不太合理,与现代资本结构理论与实践背离,对我国资本市场的发展产生负面效应,优化公司资本结构势在必行.而EVA管理体系的引入,为优化资本结构、提高公司价值提供了新的思路.     

论违法减资情形下股东对债权人的责任

我国现行《公司法》安排的减资制度,本意是回应债权人利益保护,但是仅有程序规则,欠缺责任规则,尚不足以完全实现减资制度初衷。股东因违法减资对债权人承担的责任,与类推适用的抽逃出资责任、瑕疵出资责任,因应不同的行为及责任基础,系属相互独立的责任类型,应当为其设定独立的请求权基础规范。股东对债权人承担补充赔偿责任足以衡平违法减资对法益的损坏,不逾越股东有限责任的边界,也非放纵股东背信行为。从司法成本与债权实现效率的角度观察,也应当赋予债权人在违法减资情形下对股东的直接求偿权。     

论我国企业资本结构的优化与相机治理

资本结构问题是公司理财的核心问题,资本结构的安排实际上就是企业控制权的安排,它不仅直接决定着公司控制权掌握在谁手中,而且决定着公司控制权在不同主体之间的配置格局,公司治理结构模式的选择和融资决策事关企业的运营效率和对股东权益的保障程度,有助于实现资本结构的优化。本文以市场时机资本结构理论为依据,探讨了我国企业资本结构的优化和相机治理结构、融资方式的配置问题。     

公司治理结构与资本支出决策关系——来自海南省上市公司的经验证据

以2004年12月31日前海南省在深、沪两地上市的公司1994-2005年度的观测值为样本,对公司治理结构与企业资本支出关系进行了理论与实证分析.经验证据表明,法人股比例、董事会活动、领导结构、高管规模与企业资本支出显著正相关;国有股比例、董事会规模与资本支出显著负相关;股权集中度、流通A股比例与企业资本支出正相关,但不显著;独立董事比例、管理者持股比例与企业资本支出负相关,但不显著.