并购业绩对赌、企业创新与发明者流动

本文研究并购交易中的业绩对赌条款对并购后目标公司技术创新和发明者流动的影响，结果发现：相比于未签订对赌条款的目标公司，签订业绩对赌条款的目标公司在被并购后，其创新数量和质量均发生显著的降低，这一效应随着业绩对赌所施加的业绩压力的增加而增加。进一步研究业绩对赌抑制企业创新的作用机制后发现，并购业绩对赌导致目标公司削减研发投入，并致使发明者离职人数增加和新聘人数减少，这些都削弱了企业的创新能力。有别于以往研究普遍强调业绩对赌契约对管理层的激励作用和对业绩的提升作用，本文研究结论有助于进一步认识对赌契约的弊端，从而为并购双方设计更为合理的契约条款提供决策借鉴，也为监管部门通过加强并购市场监管推动企业创新提供有益参考。     

杭州娃哈哈前景如何

杭州娃哈哈集团与法国达能公司之间的纠纷终于进入法律程序，法国达能公司提出国际仲裁申请，要求瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对彼此的纠纷进行仲裁。法国达能公司申请的理由是，杭州娃哈哈集团违反了合资企业合同中关于非竞争性条款的约定，按照这项决定，中方“不从事任何与合营公司的业务产生竞争的生产或经营活动”。     

浅析教育法律责任条款之间的协调

我国现有教育法律责任条款之间的不协调主要表现在三个方面：教育上位法与下位法法律责任条款之间不协调、同一部教育法律中义务和责任条款之间不协调、教育法律责任与其它基本法责任条款之间不协调。究其失调的原因主要是由于教育法律不健全、法律责任缺位;权力义务不明、法律责任单一;教育纠纷不断、法律责任狭窄;违法难以追究、法律责任滞后。为完善教育法律责任制度关系的协调必须制定和修改现有的教育法律,协调好教育法律责任条款与民法、刑事法、行政法,以及教育法律内部之间的法律责任关系,同时调整教育违法责任条款的形式,以适应教育法律发展的需求。     

对赌协议在我国企业投融资实践中的应用研究

近年来中国民营企业取得飞跃式发展,却始终受制于融资难问题。对赌协议是达成融资协定时,投融资双方为确保自身利益而约定的一系列金融条款,是实现资源配置和风险控制的有效形式,也是解决未来不确定性和信息不对称的惯用手段。本文深入探讨对赌机制,提出合理利用对赌手段建议,以帮助我国民营企业缓解融资难问题,并为我国高储蓄率的转化和经济增长方式的转变提供有益启示。     

对赌协议该签吗? 企业股权融资的运营分析

股权融资是成长型企业捕获成长机会、获得跨越式发展的重要手段,然而在股权融资过程中是否应该签订对赌协议这一问题长期困扰着企业家．以企业价值创造与供需匹配的运营视角研究了零售商与私募股权投资机构(PE)之间的对赌问题,分别基于零售商风险规避和模糊规避两种决策行为构建了有无对赌协议的效用模型,刻画并对比了对赌对两种行为零售商的决策、效用等多方面的影响．研究发现,尽管风险规避行为下零售商的决策更为保守,但两种行为都存在“对赌协议签订区间”使得对赌协议有助于提升投融资双方的运作效用．特别地,企业成长性是签订对赌协议的关键因素,当企业成长性较高时应该签订对赌协议,若成长性不足,则应考虑企业估值和运营的利润率情况,从而决定是否签订对赌协议．     

谁来终结“霸王条款”

2011年6月上旬，北京市工商局向社会公布了首批27种涉嫌违法的消费类“霸王条款”，其中提到多条“责任自负”、“本公司概不负责”等商家条款。一时间，如何终结“霸王条款”成为热议话题，而与此同时，“霸王条款”仍在横行。     

新环保法删除“政策环评”

环评体系分为“政策环评”、“法律环评”、“规模环评”和“项目环评”。目前，国内“政策环评”仍处于缺位状态。《经济参考报》11月2日从全国人大环境与资源保护委员会委员处获悉，新一版《环境保护法》草案讨论稿将被视为“政策环评雏形”的条款删除。     

"对赌协议"在我国企业中的应用

近年来,"对赌协议"在国内初露端倪就引起无数纷争.事实上,对赌协议是一种带有附加条件的价值评估方式.了解并正确认识这一新生事物将有助于国内企业实现低成本融资和快速扩张的目的.本文从我国企业签订对赌协议融资的现状出发,探讨了对赌协议的涵义和要素,进而指出了我国企业抵御风险和提高利用对赌协议融资质量的途径.     

“委身”国美：永乐输在战略

在香港上市融到10.26亿港元巨资的永乐家电(以下简称“永乐”),没到1年即自己委身国美电器(以下简称“国美”),其层次原因何在?并购整合,黄光裕陈晓有什么利害选择?4方各打算盘2006年7月25日,国美宣布采现金加换股的方式,以约52.68亿港元并购永乐,陈晓出任新公司CEO。永乐被收购,直接原因源于一个“对赌协议”:2005年10月,永乐在香港联交所上市。永乐管理层与财务顾问摩根斯坦利签订“对赌协议”:如果永乐2007年(可延至2008或2009年)的净利润高于7.5亿元,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元,永…     

“革新失败免责”条款的存与废

日前．海南省四届人大常务委员会第十九次会上通过了多项地方新法规。其中，“改革创新失败免责”的条款在最终表决草案中被删除。有关部门称，原闲在于“该条款在实践中难以把握，容易产生规避法律的行为”。“革新失败免责”到底该不该人法，这样的免责条款在地方性法规中是否可以有呢？     

论国际贸易中“直接适用的法”的实践

“直接适用的法”在处理国际贸易纠纷特别是解决涉外民商事法律冲突中的应用日益广泛。法院地“直接适用的法”的适用与实践不断深化和发展，外国“直接适用的法”的适用受到诸多限制，各国大多采用“最密切联系”的适用标准。我国在适用“直接适用的法”规范经济秩序，保护弱者利益等方面已取得一定进展，但亟需从明确适用范围、确立法律地位、防止失度滥用等方面入手，不断加以完善。     

准确运用《合同法》,保护企业合法权益

目前企业间的经济纠纷案件呈上升趋势 ,其中一个重要原因是双方签订的经济合同不够严谨、准确、规范 ,执行中各有各的解释。为了防范经济风险 ,保护企业的权益不受损害 ,在签订经济合同时应特别注意下列问题。一、质量条款上的纠纷质量条款的约定一定要清楚 ,便于追溯。有的合同对这类条款约定不清或表达不明、不全 ,或根本就没表述 ,特别是使用简单格式的购销合同 ,约定特别简单 ,部分条款甚至空白不写。合同条款中“质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限”共计四方面内容 ,但不少合同只约定其中一项 ,或是“按图纸规定” ,或是…     

公司章程中的反收购条款：价值创造还是私利攫取?

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库，从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现：总体上，反收购条款的私利攫取假说成立，即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足；机制检验发现，反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为；进一步地，当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时，反收购条款的私利攫取效应更为显著；在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应，而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应.本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径，为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路.     

谁击倒了荣智健？

由于参与澳元期权的对赌，荣智健主政的中信泰富发生了155亿港元的巨额亏损。2009年4月8日下午荣智健向中信泰富董事会递交了辞呈，他的白色私家车从香港金钟中信大厦开出，加速驶去。这位以斐然经营业绩颠覆了“富不过三代”商业定律的“红色资本家”后代不仅因此丢失了中信泰富的最高管理权杖，而且可能面临长达14年的牢狱之灾。从30余年商场风雨中走过来的荣智健为何如此悲惨落幕，扼腕叹息之余，人们不禁从多角度进行理性思索。     

以泸州情妇遗嘱案为例浅析法律规则与原则

本文从法律规则与原则的角度对当年的“泸州情妇遗嘱案”展开分析,在比较规则与原则各自利弊的同时,提出单纯地执两者之一是无法较好地处理好当今社会中的疑难案件,需要两者很好地结合运用才能解决各种争议和纠纷。     

"住改商"所涉及的相关纠纷的预防和解决浅析

"住改商"是指业主将住宅用途的房屋改作商业用房或经营性办公用房使用.随着我国社会经济的发展,"住改商"现象逐渐增多,相关纠纷也逐渐增多.2007年10月1日,<物权法>实施,其中第77条对"住改商"进行了规范.2009年5月24日,最高人民法院公布<关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律问题的解释>对该问题做了进一步明确,并将于2009年10月1日施行.笔者主要结合<物权法>和<关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律问题的解释>的相关条款,对"住改商"涉及盼主要法律规范做一解读,并对"住改商"纠纷的预防与此类纠纷解决中需注意的问题谈些个人的粗浅认识.     

公司清算与司法介入

公司作为法律上拟制的具有商事主体资格的法人，与自然人一样有它的“生老病死”。但公司的“生老病死”与自然人不同。公司在达到经营目的后，或因其它原因被解散后，须经清算程序终止公司法人的商事主体资格。也就是说，公司在“死亡”之前，必须按清算程序对其“后事”做出安排，才允许其“死亡”。由于一旦公司作为法人资格被终止，     

《公司法》修订后对通信业的影响分析——以中国某通集团公司为例

《公司法》是规范公司组织行为和活动的重要法律。新《公司法》在公司自治、公司治理结构、纠纷可诉性等很多方面均有强化和完善,深刻影响着公司治理的模式变化。本文立足于对新《公司法》在实际运用中的现状,剖析公司法修订后对通信行业的影响,并从五个方面提出相应的改进建议。     

《劳动合同法》对企业用人机制的影响及应对

国家《劳动合同法》的颁布在企业中掀起了一段波澜。在深圳华为公司“集体裁员”的事件影响下，各企业都如箭上之弦，劳动关系越显紧张。本文就《劳动合同法》实施对企业的影响进行了阐述，并对企业在机构、体制及合理利用法律条款方面提供了应对措施。     

浅析FIDIC合同条件国内应用中的若干法律问题

FIDIC合同条件是全世界公认的一种国际惯例,虽然FIDIC合同中有关法律规定的条款并不多,但是这些条款对正确理解FIDIC合同并履行好合同至关重要。本文从法律适用、与国内法的区别、贿赂与合同解除等方面,对FIDIC合同条件国内应用中的法律问题进行了探讨。