论股东滥用公司法人格行为的认定——兼议《公司法》第20条第3款之完善

股东滥用公司法人格的行为动机在于逃避债务,可以区分为逃避公司债务和自己债务两种类型。股东为逃避自己债务滥用公司法人格可以不借助于公司股东（大）会,但股东为逃避公司债务而实施滥用公司法人格行为则必须借助于董事（会）的配合,通过股东（大）会决议的形式体现出来。《公司法》第20条第3款仅仅规定了股东为逃避公司债务而滥用公司法人格行为的后果,没有规定公司法人格滥用行为的认定标准,不能作为认定股东滥用公司法人格行为的法律依据。     

冲突和平衡：股东权利与公司权利

公司作为社团法人,孕育了复数的权利主体,其理论基础为公司的财产架构和公司治理结构。股东权利与公司权利的分合乃至冲突构成公司运行的常态,为此需要借助公司章程、公司法等内外力量,采用不同的路径对失范的权利进行导引和法律规制,在各权利主体间求得平衡。     

公司人格否认制度与债权人利益保护——兼评新公司法第20条第3款之规定

新公司法以立法的形式确认了公司人格否认制度。本文首先从债权人利益保护的角度分析了公司人格否认制度的意义,接着论述了实践中运用该制度保护债权人债权的标准,最后指出需要注意的一些问题。     

有限公司股东退股制度立法评析——兼评公司法第75条之规定

有限公司股东退股属于公司取得自己股份的一种情形,其基本价值在于保护中小股东的合法权益。我国公司法虽然对有限公司股东退股请求权规定了适用的条件,但是也存在欠缺,如对于有限公司取得本公司股份的法律地位和处分等都没有作出规定,因而立法上需要明确。     

论公司财产与公司财产所有权、股东股权

公司财产的形态及其与公司财产所有权、股东股权的关系,是公司法理论和公司制度的基本问题。公司财产所有权是对公司财产中的有体物的独占性支配权,在本质上是法人所有权;股权是股东享有的多种权利和义务的集合体,是一种与物权、债权并列的新型财产权。股权是股东通过出资,即主要是由所有权的转化而形成的无体财产权,它在行使上具有特殊性     

偏见·歧视·颠覆——我国《公司法》第64条之批判

作为偏见与误解的产物,我国<公司法>第64条虽然有利于保护一人公司债权人的利益,但却对一人公司的股东严重不公,甚至堪称歧视.该条规定不仅违背我国<公司法>确立"一人公司"的初衷,而且违反公司法的一般原理.它的存在与施行不仅是对"一人公司"的否定,而且是对公司基本制度的颠覆.<公司法>第64条应当予以废止.     

股东派生诉讼法律制度研究--兼评我国《公司法》111条

股东派生诉讼法制制度就是指大股东、董事、管理层违反对公司的信托义务,以及其他人通过损害公司利益,而间接使股东权益受到侵害,公司怠于起诉的情形下,由股东代为起诉的诉讼制度,由于该诉讼制度在我国起步较晚,所以更有研究的必要,而且必须借鉴外国经验,以使自己的股东派生诉讼法律制度更加完善.     

"跛足"的公司治理——评《公司法》第一百零六条和第一百五十二条

新<公司法>与旧<公司法>比较而言,尽管引入了许多新的制度,有很大的进步,但仍没有摆脱"缺乏可操作性"这个固有法律弊端,就公司治理中最为重要的累积投票制度和股东衍生诉讼制度而言,这种情况尤为严重.立法部门应立足我国公司治理的具体情况,完善上述制度.     

被扭曲的公司社会责任——兼评《公司法》第5条第1款的规定

文章从对跨国公司生产守则运动推行的实际效果的观察引入,实证分析了当公司社会责任以话语的形式占据了声音的空间时,跨国公司、供应商、工人等相关利益团体是基于何种理由,以及是如何与之互动和博弈的.进而在这一基础上反思修订后的<公司法>第5条第1款对于公司社会责任的原则性规定,并讨论了对这一现实所应持的立场.     

论少数股东召集权滥用之防止——以现行《公司法》第41、102条为中心

按现行《公司法》的规定,持股数达到法定比例（股份有限公司还须达到一定持股期限）的股东既不必证明召集股东大会的合理性,也不必接受任何机关的监管,只须在董事会、监事会拒绝后即可径行召集股东大会。这样的规定显然太过宽松,可能导致召集权的滥用。此问题有两条解决路径：从解释论的角度,应肯定召集股东对召集理由的说明义务,并可依据《公司法》第20条或《民法通则》第106条追究滥用召集权的股东的责任;从立法论的角度,应赋予法院对召集请求进行审核以及责令申请人提供担保的权力,并赋予董事会和股东对召集行为表示异议的权利。     

对我国《公司法》“公司社会责任条款”的反思与修正

我国《公司法》增加了“公司社会责任条款”。论题在公司社会责任内容分层理论的基础上对该条款提出几点反思与修正的意见,建议《公司法》应当将“股东利益最大化”作为现在公司社会责任的最低标准。     

公司机会理论及新《公司法》第149条之适用疑义

公司机会认定标准包括"利益或期待"标准、"经营范围"标准以及"公平性"标准,适用时宜综合运用.在法定条件下,应允许公司董事利用原本属于公司的商业机会.适用新<公司法>第149条之相关规定时应明确公司机会理论之内涵,允许有限责任公司董事在符合法定条件的情况下利用公司机会,并认可董事会亦可作为董事利用公司机会之同意机关.     

完善公司合并立法的思考 --兼评《公司法修改草案》和《公司法修订草案》

介绍了我国公司合并立法的概况,评析了公司合并立法的特点,并着眼于<公司法>、<公司法修改草案>和<公司法修订草案>,提出我国公司合并立法的缺陷,并在此基础上探讨如何进一步完善公司合并立法.     

论公司股东瑕疵出资行为的法律规制———以《枙公司法枛司法解释(三)》为视角

公司股东瑕疵出资是出资人未按照法律和公司章程的规定,足额出资或出资的财产权利存在瑕疵的违反出资义务的行为.公司股东瑕疵出资行为表现为股东不适额出资、股东不适时出资、股东不适格出资以及股东不完整出资等情形.为正确理解和统一适用法律,《枙公司法枛司法解释(三)》规定了多元化出资结构的防弊规则、瑕疵出资股东履行出资义务的救济规则、瑕疵出资股东的权利限制规则.这些规则对强化公司资本信用的法律价值、弘扬公司治理的商法理念以及体现公司社会责任的立法精神具有重要意义     

继承股东资格法律问题研究——再评《公司法》第76条

自然人股东死亡后不再具有民事权利能力,其人大代表资格和股东资格应自然终止。《公司法》第76条所称继承股东资格不仅词不达意,甚至以词害意,其维护企业代际传承的立法原意被模糊不清的立法语言所损害。参照同样包括人身权和财产权的著作权的继承安排,建议将其修订为:依照继承法继承出资额的,可以依法取得股东资格,以区分不同法律关系,正确表达法律意义,实现立法语言的规范化。     

论以非自有财产出资行为的法律效力——兼论《公司法》司法解释（三）第七条的具体适用

出资人以非自有财产出资属于未全面履行出资义务之行为.如何认定以非自有财产出资行为的法律效力以及如何纠正这种非正常的公司资本状态,直接关系到公司资本的维持和债权人的保护问题,同时又关系到第三人和公司之间的利益平衡问题.《公司法》司法解释（三）第七条认定了公司构成善意取得的以第三人财产出资行为以及以违法犯罪所得的货币出资行为的法律效力.但是,仅凭上述两款规定无法展现以非自有财产出资行为效力问题的全貌,因而有必要构建以非自有财产出资行为效力研究的完整体系,全面分析各种非自有财产出资行为的法律效力.     

我国《公司法》第5条之检讨

我国现行《公司法》将公司社会责任考虑在内,是一大进步。然而,由于现行《公司法》对公司社会责任规定比较抽象,不利于公司对公司社会责任的践行,也使得司法实践中与公司社会责任相关的案件陷入困境。参考国外公司社会责任之发展,结合我国文化及制度背景,对公司社会责任之内涵作出层次性界定有益于问题的解决。     

隐名股东投资合同解析——以《公司法》司法解释(三)第25条为基础

《公司法》司法解释(三)第25条认可了隐名股东的存在和地位,隐名股东与显名股东之间依据投资合同确定相互间的权利义务关系,尤其是隐名股东的实际出资义务和投资权益,投资协议据此成为显隐股东之间的关键合同。投资合同的核心内容是投资权益,可将该权益的范围解释为股东自益权,但不应当包括共益权,显名股东行使共益权以不得恶意损害隐名股东利益为原则。     

股东派生诉讼制度研究--兼评《公司法草案》中的相关法条

股东派生诉讼制度是公司法上的一项重要制度。它对于加强中小股东对公司经营管理的监督和约束,维护中小股东及公司的利益意义重大。《中华人民共和国公司法(修订草案)》中首次规定了该制度。根据我国实践的发展,结合国外的相关立法例,在今后的立法中进一步规范并不断完善该制度,是促进公司制度日臻完善的有效手段。     

公司累计投票制的性质、价值及其实现——基于对《公司法》第106条的分析

累积投票制作为一种投票机制,其在立法上的确立有助于提高中小股东选出代表其利益的董事或监事的可能性,从而有效制衡控股股东的滥权行为.但这仅仅是一种可能性的提高,并不意味着必然选出代表中小股东利益之董事和监事.而要实现该制度的价值和可能性的提高,有待于完善股东参与机制,引导股权适度分散,吸引股东积极参与选举管理者的投票,从而提高中小股东选出代表自己利益的管理者的可能性,实现中小股东对控股股东在公司治理层面的制衡.