中外合资企业“独资化”的若干法律问题

近些年来，外商对华直接投资中外商独资企业的比重明显提高，并且原有的一些中外合资企业的外国投资者尤其是跨国公司，亦纷纷通过受让中方股权或增资扩股的方式将合资公司转变为外方控股或独资的公司，呈现出一股“独资化”的趋势。合资企业的“独资化”趋势有其深刻的时代背景和内在原因，并将对我国经济的发展带来深远的影响。本文对合资企业“独资化”过程中的增资扩股、股权转让及其审批、股权交割完成的标志以及股权转让协议的法律适用等问题进行探讨，并提出相关立法建议。     

WTO影响加剧 外商纷纷单飞

中国加入WTO以后,外商独资化趋势明显增强,主要表现为外商越来越多地采用独资方式设立企业,或者通过收购中方股东的股份对原有的合资企业实现独资,通过对国有企业的收购实现独资,开始了新的发展阶段。     

论当代国际直接投资领域中的新现象

当代国际直接投资领域中出现了“投资融资化”和“无股化”这两大引人注目的新现象。前者以投资额大于资本金、以自有资本低于两者之差的事实表明 ,“利用外资”与“被外资利用”是国际资本流动效应在东道国和投资国的不同体现。后者是指与股权脱钩、且从外部对企业产生实际影响的一种新的直接投资形态。从直接投资与经营权的内在联系来看 ,无股化不仅为对外开放过程中的对外直接投资和引进外商直接投资提供了新的选择 ,而且对于探求我国除股份制以外的体制改革模式与建立企业之间的联系方式有着重要的参考价值。     

应对国有股减持的全新的公司收购法律制度

国有企业缺乏天然的利益主体而无法配置责任和利益 ,导致国有控股上市公司效益低下。国有股权从上市公司中退出 ,是实现外资或民营在国有资产为主体的上市公司中配置责任和利益的有效手段。退出的途径是国有控股公司向其他主体转让股权。就我国上市公司股权结构的特有状态 ,应对现行收购法律制度进行修改 :变“强制全面要约收购”为“选择性强制全面要约”;制定适合我国上市公司结构特点的公司收购制度 ;对要约的豁免条件予以明确     

中外合资企业国有资产管理中存在的问题与建议

中外合资企业国有资产管理中存在的问题与建议蒋红军，陈尚林随着我国改革开放政策的持续实施和投资环境的日益完善，外商投资日渐升温，中外合资企业数量迅速增长，外商投资额也同步增加。一般地，中外合资企业的中方合作者多为国营企业，这样，中方的投资份额即成为中外...     

国有资产管理公司的法律形式研究

问题的提出国有企业在转制成为股份制企业(亦即所渭的“公司制”企业)之后,国家在企业中的财产所有权就通过国家在股份制企业中所占有的股权来体现了。相对与个人股与法人股,国家股股权保障的一个特殊问题是由“谁”代表国家行使其股权?目前,我国股份制企业中的国家股的股权主要是由以下几个方面代表行使:1.由原企业主管部门代表行使股权。     

论管理者收购及对我国当前企业改革的意义

管理者收购指企业管理人员通过外部融资机构帮助收购其所服务企业的股权,从而完成由单纯的企业管理者到股东的转变。我国国有企业中存在较严重的产权问题,建议引入管理层收购(MBO)这种较新型的企业并购方式以理顺国有企业的产权关系,这对我国国有企业和非国有企业改革具有很大的现实意义。     

刘国光认为“中策现象”是改造国企的一种尝试

一段时期以来,以成片、控股的方法对国有企业进行合资嫁接为特点的“中策现象”成为企业界和经济理论界的热门话题。针对“中策现象”出现后产生的种种怀疑、疑惑甚至反对,刘国光认为,实践最能说明问题。中策集团所投资、控股和参与嫁接改造的国有企业的“转制”大都一步到位,效果很好;国家税收增收增多,财政包袱减少,个人收入增多等。这些情况说明,“中策现象”是利用外资改造国有企业的一个有效途径。     

AMC股权退出的思考

债转股作为深化国有企业改革、剥离国有商业银行不良资产的一项重要政策 ,实施已有三年多了。但如何使债转股到股转现 ,即AMC如何退出股权 ,一直是摆在我们面前的一个急待解决的问题。针对AMC退出股权的多种渠道障碍 ,提出了加强我国AMC退出机制建设的措施     

国际企业并购及我国企业的对策

在我国加入世贸组织的新的历史条件下,外国跨国公司对我国的直接投资形式发生了变化,即由过去的投资办企业为主转变为收购我国企业股权为主,以期掌握企业的经营控制权。国际企业并购对我国企业发生了正负两方面的影响,因此,我国企业的对策应该是,充分发挥其积极的影响作用方面,限制或避免其消极的或负面的影响。     

外商对上海投资环境的评价和我们的建议

上海作为长江流域经济发展的龙头，其投资环境令世人关注。我们对已投资于上海的外商就投资环境问题组织了一次抽样调查。本文根据调查资料分析了对投资环境建设具有决定性作用的外商投资动机、中方引资动机及双方的动机冲突，总结了外商对目前上海投资“软”环境、“硬”环境的评价及对投资环境的要求，提出了进一步改善上海投资环境的若干建议。     

关于债转股有关问题的思考

债转股是以金融资产管理公司作为投资主体 ,把原来银行与企业之间债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控股与被控股关系 ,即变银行对企业的债权为金融资产管理公司对企业的股权 ,由原来的还本付息转变为按股分红。这是国家化减金融风险 ,减轻企业债务负担促进国有企业脱困的一项重要战略措施。该战略已实施一段时间 ,本文就相关问题的思考作一阐述     

论FDI在我国的正负效应

宏观上，ＦＤＩ促进了ＧＮＰ的增长速度，微观上提高了企业工人的工资水平，但同时加剧了消费膨胀和投资膨胀，国民收入超分配，成为导致通货膨胀的因素之一。目前的ＦＤＩ大多来源于港澳台地区，且投资以劳动力密集型为主，不利于中国企业的技术进步。因此，应多吸引美日等发达国家的投资，提高产业结构水平。股权形式的投资能够带来先进的技术和经营管理经验，但另一方面，股权形式，尤其是全股权形式投资容易造成外商对中国市场的垄断。因此，要善于利用外资，逐步增加外资对基础产业和高新技术产业、出口产业的投资份额。对股权形式投资要做好适当安排，对关系到国计民生的支柱产业必须保证中方控股，同时对中外合资企业要搞好国有资产的评估工作，以防国有资产的流失     

隐名股东的法律界定

隐名股东是指在公司内部和（或）外部隐瞒自己的真实姓名或名称,以他人名义或虚拟主体的名义向公司进行股权投资而实际承担出资义务的公司实际投资人。隐名股东不同于干股股东和空股股东;隐名股东的产生有其经济、制度、社会等诸方面的原因;根据不同的标准,可对隐名股东进行多种分类;非协议隐名股东与名义股东之间不存在协商一致的合同法律关系;协议隐名股东与名义股东之间有的是一种信托隐名投资合同关系,有的是一种委托隐名投资合同关系。     

“小超人”李泽楷与他的“世纪末神话”

1999年3月以前,中国人知道李泽楷,是因为他是香港首富李嘉诚的二公子。但是,仅仅过了2个月,即1999年5月份,李泽楷不费分文在香港“借壳”上市,一日之间,令旗下才创立半年、从没有产生过利益的盈动公司日赚379亿港元,在香港财经界上演了一部惊天动地的“世纪末神话”;又过了短短5个月,即1999年10月份,李泽楷又重拳出击,投资70亿港元巨资进军“数码港”,成为亚太地区互联网及电信业务的“龙头老大”;2000年新年伊始,李泽楷再出重拳,与英国大东电报局达成协议,投资3000亿港元,发起了全面收购香港电讯公司的大战;2000年2月29日,亚洲商界和全球媒体拭目以待的香港电讯收购大战降下帷幕,李泽楷击败新加坡电信,以381亿美元成功收购香港电讯54％的股权,使盈动公司一     

国际私募股权投资基金投资规律研究

在我国加快建立创新型社会、促进产业重组和产业升级的背景下,私募股权投资通过对创新型企业和传统企业投资并参与公司治理能够有效地提高公司绩效,同时自身获得较高的投资回报。在我国私募股权投资法律制度逐渐完善下,越来越多的企业转向私募股权投资,但这种新型投资模式的投资规律尚不明晰。该文通过相关数据分析发现,国际私募股权投资具有投资呈现周期性变化、投资区域呈现明显的集群效应、收购投资比例逐渐上升、坚持专注投资等基本规律。     

我国吸收外商直接投资的负效应及其对策分析

改革开放以来,我国利用外商直接投资的规模迅速增长,外商直接投资成为拉动我国经济增长的一个重要力量,但同时外商直接投资也给我国经济带来了一些负面影响。笔者详细分析了外商直接投资对我国经济发展带来的两个主要负效应,即降低经济效益,危害经济安全。并在此基础上,结合我国实际情况,从三方面提出降低和规避外商直接投资负效应的具体建议和措施:转变利用直接投资的目标和方式;整饬环境,规范机制,加强监管以及合理利用规则;抓住机遇,培育和扶持自身的发展。     

股权激励抑制了投资不足吗?——来自中国上市公司的经验证据

文章以2009—2012年间在沪、深两地上市的A股上市公司为研究样本,采用实证研究方法,分析了股权激励对投资不足的抑制作用。研究发现,我国上市公司同时存在投资过度与投资不足的现象,但投资不足更加普遍,同时,相对于非激励公司,激励公司的投资不足更加严重,即股权激励未能通过抑制企业非效率投资而间接达到降低代理成本的预期目的。研究成果对实务界和理论界正确认识股权激励的实施效果有一定的参考意义。     

关于湖南省利用外商直接投资的思考

在分析湖南省利用外商直接投资面临的形势的基础上阐述了湖南省利用外商直接投资的应对策略:理顺外商直接投资政策,形成健康协调的外商投资政策环境;加快基础设施建设,优化外商投资硬环境;理顺体制,提高招商引资效率;切实抓好投资后管理和服务,提高外商直接投资存量水平;以开发园区为重点,形成产业聚集和吸纳外商直接投资之间的良性互动;利用外商投资并购搞好国有企业的改组改造。并重点提出湖南省应把握CEPA实施带来的机遇吸纳更多港澳投资。     

我的名牌观

随着我国改革开放步伐的加快,投资环境正日臻完善,国外许多大企业趁机大举抢滩、蚕食中国的市场,我国的一大批名牌产品在国际名牌的冲击下,有的萎缩,有的退出市场,有的与外商合资后,牌子被外商挤掉了。我国的企业已被推到了国际经营与竞争的第一线,容不得有半点闪失。前年,外资欲以8000万美元购买“鹿龟酒”配方、商标,被生产厂家的董事会、全厂职工集体抵制,方才罢休。此事被新闻媒体曝光后,在全国闹得沸沸扬扬。结果,经国家有关权威部门正式评估,“鹿龟酒”的配方、商标价值达一亿几千万美