股东代表诉讼制度研究

股东代表诉讼是基于股东利益维护而设计的通过司法程序约束董事认真、诚信履行他们对公司义务的一种方法，符合条件的股东通过诉讼维护自己和公司的合法权益。这一制度有利于调动股东行使监督权的积极性，也能遏制董事和其他公司管理人员的违法行为，从而维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。     

美国委托书征集制度研究

委托书征集制度是股份公司股权分散化、流动化的必然产物。委托书征集,是指在享有投票权的股东无法或不便出席股东会,亦未选任适当的代理人行使表决权时,公司的现任管理层或公司的其他股东,劝说股东选任自己或第三人代理行使表决权①。委托书征集有两种情况:一是,公司的管理层向股东征集委托书,使自己获得连任;二是,公司的其他股东要求更换现任的管理层,而向股东征集委托书,以支持他所提名的董事候选人。如果管理层和挑战者同时向股东征集委托书,就被称为“委托书争夺”。在公司股份高度分散的情况下,每个股东持有的股份与公司的股份总额相…     

关于股东救济权的法律思考

股东救济权是股东权利的重要内容 ,该权利使股东在自己的利益直接受到损害或者公司的利益受到侵害时 ,有权自力或者通过法律来进行补救。就体系考察 ,救济权大体包括利润分派的补偿保障权、股份收入请求权、危害行为停止请求权、质疑股东大会决议效力之权、质疑公司存续之权、股东派生诉权等内容。     

我国股东知情权立法之完善思考

新《公司法》突破了传统的公司法理论,在公司自治等方面进行了大胆的改进。但在股东知情权的保护上,与先进国家相比还有很大的差距,还有待进一步完善。本文就股东知情权制度的不足与完善进行分析思考,为完善我国的股东知情权制度提出了自己的设想。     

构建我国控股股东义务制度

《公司法》颁布及实施后，经济生活中的各参与主体的权利与义务关系都得到了较好的明确，但就控股股东的义务这一问题还有所欠缺。凭借自身的股东地位，控股股东可以对公司的各项事务包括具体交易事项产生影响。并且，在行使权力时他们更倾向于从自我利益出发，而其他股东，特别是公司小股东的权益容易被忽视，于是导致控股股东权力的滥用。     

论我国股东权利的司法救济

司法救济是权利得以实现的最后屏障.股东权利的司法救济,是股东在其权利遭受侵害时,向法院提起诉讼以保护自己权利的一种手段,即股东的诉讼提起权,分为股东直接诉讼和股东派生诉讼.在我国确立和完善股东诉讼制度,对于弥补我国现行公司法之不足,切实保护股东利益有着重要作用.     

股东之间利益的冲突与平衡

由于持股份额的不同,控股股东往往利用自己在公司中的优势地位,限制少数股东的权利。股东之间的利益冲突主要体现在选举董监事、股利分配以及公司收购中。要平衡股东间的利益冲突,必须对控制股东的权利予以限制,实现股东权利的实质平等。同时,采取措施加强少数股东在公司机关的发言权,将公司机关的权力分立与制衡建立在股东间的权力分立与制衡基础上。     

有限责任公司股东资格认定若干法律问题研究

股东资格的认定,既是一个理论问题,也是一个公司实务问题。可以说,任何公司纠纷案件的审理都与股东资格的确定有关,深入探讨股东资格认定规则具有重要的理论意义和实践意义。本文从认定股东资格的实质条件与形式条件入手,归纳出股东资格认定规则,提出自己的见解。     

股份收买请求权若干理论问题探悉

异议股东股份收买请求权，是指股东大会作出对股东有重大利害关系的决议时，对该决议持反对意见的股东，可以请求公司收买自己所持有的股份的权利。这一滥觞于美国19世纪中叶判例法，旨在保护中小股东利益的法律制度，已经被很多国家的公司法所采用。但股份收买请求权制度一直是一项很有争议的制度，它蕴含着许多利益冲突，其取舍直接体现着公司法的价值判断。本文拟通过对利益平衡机制和股份收买请求权、效率、公平与股份收买请求权、国家强制、公司自治与股份收买请求权等几个基本理论问题的研究，以期对当前正在进行的公司法修改有所裨益。     

浅析破产重整企业的“代理”困局

各国破产法一般规定，企业原管理层在破产重整阶段对企业仍然拥有法定的控制权。然而，原管理层作为企业股东的代理人不可避免地会导致破产重整阶段的企业代理问题。具体表现在企业原管理层往往会选择以企业债权人（即重整企业未来的股东）对重整企业所享有的权益作为筹码进行一场对自己有益无弊的“赌博”。现代企业破产法对代理困局的回应与机构投资者股东行动主义浪潮的兴起休戚相关。     

我国公司股东派生诉讼问题探讨

股东派生诉讼是股东为了公司的利益以自己的名义代表公司提起的诉讼,它不同于股东直接诉讼,因此在正当当事人确定、诉讼管辖、证明责任分配等等问题上具有自身的特殊性。本文通过分析认为,股东派生诉讼中的正当原告是提起诉讼的股东,正当被告应该是侵害公司利益的全体股东或全体董事,公司不是股东派生诉讼中的当事人。以此为基础,对股东派生诉讼应实行特殊的诉讼管辖以及证明责任倒置等问题进行了探讨。     

间接持有模式下股东投票权研究

在证券间接持有模式下,名义股东和实际股东相分离。为了让实际股东有效地行使投票权,美国证券交易委员会采用了委托规则。因发行人与实际股东之间存有过多的中介机构,根据委托规则实际股东并不能很好地实现自己的投票权。鉴于此,我国在构建间接持有模式下投票权制度时,应尽量减少发行人与实际股东之间的沟通环节,让发行人与实际投资者直接沟通,且使沟通透明和具有可审计性。     

刍议我国股东诉讼制度的缺与失

股东诉权是保护股东利益的最后屏障。股东诉讼制度由股东直接诉讼制度和股东代表诉讼制度组成。就股东直接诉讼制度而言 ,我国法律给予股东的是很不完整的权利 ,而且 ,这些有限的权利在现实生活中并没有实现 ;而股东代表诉讼制度在我国的法律制度中则完全是空白。本文着墨于我国股东直接诉讼制度的完善和股东代表诉讼制度的构建。     

股东的股东会决议撤销之诉提诉主体资格研究

股东会决议撤销权属单独股东权，凡股东皆为撤销权主体。即股东会决议作出后取得股东资格的股东、未出席股东会的股东、无表决权股东、赞成股东会决议的股东亦享有撤销权，只不过基于诚实信用的法理，其权利行使可能受到狠制，而不能成为适格的提诉主体。     

论加强和改善董事会在治理结构中的作用

自从１９世纪股份有限公司创立，公司所有者和管理者职能第一次分离以来，人们就一直在探讨如何促使管理者对股东负责的问题。美国通过立法，使股东拥有最终控制和监督权来监督管理者，具体措施是通过公司内部的权力分配使股东具有选举、罢免和监督董事的权力。同时把董事作为信托义务关系的一方，使其代表股东行使选举、罢免和监督管理者的权力。董事会的主要作用是为维护股东的利益而监督管理层的活动。从法律意义上讲，董事负有两个责任：谨慎和忠诚。谨慎指董事在制定决策时必须保持应有的勤勉。当问题出现时，他必须尽可能地获取有关信…     

股东表决权的比较法研究

股东表决权的主要功能及意义,即是透过民主程序,使得身为公司投资者的股东能适当监督公司的人事布局与经营策略,以确保自己对公司的投资不致落空.同时,股东也可以藉由参与股东会并以股东表决权的行使(无论直接或是间接)制衡经营不善的经营者或淘汰更换公司经营者.藉助比较研究的方法,可以重新审视与检讨我国<公司法>关于股东表决权的制度,为我国公司自治的实现奠定坚实的理论基础.     

股东派生诉讼制度及制约机制研究

股东派生诉讼制度是一柄双刃剑。正当行使,可以保护中小股东利益,若被滥用,则会影响公司正常运营。本文从股东派生诉讼的程序制约和责任制约两个方面,就如何防止股东滥诉进行讨论,试图为建立完善的股东派生诉讼制约机制提供一些参考。     

有限责任公司股东股利分配请求权的保护之探讨

股利分配请求权作为股东最重要的权利之一,是股东享有的请求公司在符合法定条件的情况下向自己支付股利的权利,获取股利是股东投资的最重要目的,对股东的股利分配请求权进行保护有着重要的意义和作用。针对司法实务中经常出现的股利分配请求权纠纷,结合我国《公司法》的相关规定以及相关的理论,对司法实践中如何处理股利分配纠纷、如何保护股东的股利分配请求权提出一些看法,希望对此类纠纷的处理能有所裨益。     

从产权视角看我国上市公司现金股利分配

文章从产权理论中的监督成本角度分析我国上市公司中高层管理者（很多情况下,高层管理者直接来自控股股东）与中小股东在现金股利分配上存在的分歧。由于目前我国保护中小股东权益方面的法律不健全以及中小股东对公司决策上自我权利保护的缺失,导致了中小股东对高层管理者（尤其是具有控股权和公司管理权的股东）在股利分配政策决策方面的监督成本十分高昂。要解决这个问题,不仅需要国家制定相应的法律法规保护,而且中小股东自己也要提高在公司中参与决策和积极性和管理意识。     

日本公司股东权利的实现

传统的日本公司治理中，存在着忽视股东权利、股东监控不足、经营者控制的问题，这一问题在日本泡沫经济破灭、经济进入长期萧条以后，暴露得更加明显，严重影响了公司治理的绩效。因此，强调股东利益、强化股东治理成为日本公司治理改革的一个重要目标。历经十余年的改革，股东权利得到实现，投资收益得到提高。