试论我国独立董事制度的完善

在我国上市公司中,由于国家股和法人股一般占2/3左右的比例,使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权,而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下,在上市公司董事会中引入独立董事,对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。本文将在考察国外独立董事的发展趋势的基础上分析独立董事制度的作用机理和功效,并针对我国公司治理结构中存在的问题,论述我国引进独立董事制度的必要性;通过考察我国上市公司独立董事的现状和独立董事制度的缺陷提出完善上市公司独立董事制度的构想。     

浅议我国独立董事制度

本文在对独立董事相关概念进行梳理的基础上,分析了我国独立董事制度存在的问题并且探讨其完善对策.     

我国上市公司独立董事制度及完善对策研究

建立独立董事制度的目的在于充分监督,通过独立董事和监事会对公司的内部董事和职业经理人分别从内部和外部进行监督,以防止控股股东和职业经理人相互勾结对中小股东的利益产生侵害。但由于我国资本市场发展滞后,独立董事制度还不太健全,笔者以此为出发点展开分析讨论。     

关于我国上市公司独立董事制度的几点思考

独立董事制度是英美法系国家对于调整董事会结构的一个制度，但这一制度在我国的应用出现了很多问题。本文从独立董事的内涵入手，在分析了目前我国独立董事制度现状的基础上，提出了完善我国独立董事制度的几点建议。     

独立董事与公司治理

2005年10月,宝钢集团公司按照《公司法》和国务院国资委的精神进一步健全、规范公司治理结构,其核心是完善董事会治理。成功聘请了5位外部独立董事,标志着我国的公司治理结构在健全董事会方面又上了一个新台阶,也期待着独立董事能够在公司治理中发挥巨大的作用。要探讨独立董事对公司治理的作用,还要先从公司治理的内部动因说起。     

上市公司独立董事问题探析

上市公司建立独立董事制度是完善公司治理结构、促进规范运作的手段之一,独立董事在公司治理中的作用是监督股东大会和董事会的规范运作,所以,独立董事的独立性和专业性是其最重要的特征。本文通过对典型的中国上市公司独立董事的独立性、法律地位、薪酬激励体系、履职情况等问题进行分析,提出完善公司治理结构的措施。     

浅析如何完善我国独立董事制度

独立董事制度是现代公司制中的重要制度,是完整公司系统中的不可或缺的组成部分。独立董事制度最早起源于英美国家,在我国的《公司法》中并没有太长的历史渊源。鉴于我国当前独立董事制度存在的诸多问题,如独立董事形同虚设、独立董事无法对公司决策以及公司的经营管理形成有效的制衡,这些造成了独立董事在公司管理系统中地位的弱化,不利于独立董事作用的最大化发挥。本文在充分借鉴外国立法以及我国目前法律法规经验的基础上,重点讨论证明了如何在我国建立起符合我国自身公司制度的独立董事制度,并为此提出了一系列可供参考的有益见解。     

我国上市公司独立董事制度的现状及问题

引入独立董事制度是为了确保董事会的独立性,保护公司全部股东的利益。独立董事制度越来越普遍地为公司治理所接受,逐渐成为公司治理中不可或缺的一部分。但是,近些年来不断暴露的公司丑闻,独立董事制度的表现也令人失望。本文将从独立董事制度产生的原因入手,结合我国上市公司独立董事制度实施的现状,分析其出现的问题。     

论建立独立董事间接薪酬制度

目前,国内外对独立董事薪酬制度研究和实践的主要方向是直接薪酬制度,即独立董事以外部人身份介入公司事务,却同公司内部人一起从公司直接领取报酬。然而,从社会心理学基础和法学基础等方面来分析,直接薪酬制度事实上正腐蚀着独立董事的独立性,进而危害整个公司的治理。建立间接薪酬制度,一方面,是由独立董事职责特殊性本身所决定的;另一方面,是保障独立董事独立性,完善公司治理的一个不可或缺的务件之一。     

关于我国独立董事“独立性”问题的若干思考

我国公司法第一百二十三条明确规定:上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。但由于该法条的内容过于抽象,其他主管部门颁布有关独立董事制度的规定也存在一些不足,因此对我国独立董事制度进行更加深入和具体地探究尤其是对独立董事"独立性"问题的研究对于我国独立董事制度的完善具有重要的意义。     

怎样完善独立董事制度建设和公司结构管理

我国引入独立董事制度,旨在改革董事会的运作状况和效率,完善公司治理结构.在现代股份制公司的治理结构中存在一种授权行为,股东只保留选择董事、审计师的权力和兼并、分设以及发行新股的投票权,把其他权力都授予董事会;而董事会则保留聘用、解聘总经理或首席执行官和重大投资、兼并、收购、分设等重大事件的战略性控制权,把一般的管理权和经营权授予经理层.这种授权的行为很容易引起内部人控制等问题.而董事会承担着公司经营和发展的主要责任,独立董事进入董事会,可充分发挥董事会的职责和作用,对公司长期发展起的作用是很大的.     

独立董事在我国的生存路径

从20世纪开始,个别国家为了适应经济一体化的潮流,已经开始进行公司的现代化改革。到21世纪,公司治理的现代化改革呈现了趋同融合的趋势。一元制与二元制不再泾渭分明,二元制的公司治理结构正经历着由独立董事制度带来的突破。不管是被动选择还是主动探路,不可否认的是一元制下的独立董事制度正在给旧有二元制下的监事会制度带来一场革命。鉴于我国已经设立了监事会这一现实,探析独立董事在我国的生存路径显得尤为重要。     

对独立董事制度的思考

无论是"中航油"事件,还是"郑百文"事件等,大股东利用控股地位控制董事会,大搞关联交易,严重损害上市公司和中小股东利益事件的不断发生,使我国上市公司内部控制中存在的问题充分暴露出来。建立健全内部控制制度,已成为我国上市公司亟待解决的问题。实施和完善独立董事制度,是强化内部控制的重要措施。为此,我国上市公司应建立并完善独立董事制度。     

独立董事报酬的决定因素与公司治理特征

我国上市独立董事的功能受到很多质疑,直接涉及到独立董事获得的报酬的恰当性。本文采用2001—2003年的数据分析影响独立董事报酬的因素,研究结果表明,独立董事报酬与其声誉、劳动付出正相关,但与公司风险的关系不明确;同时,公司在制定独立董事报酬时深受高管报酬的制约。不同治理结构在独立董事报酬上也有明显表现,国有控股公司给予独立董事的报酬相对于非国有控股公司来讲较低,但是国有控股公司第一大股东的持股比例与独立董事报酬正相关,两类公司的第二大股东持股比例都与独立董事报酬正相关,表明处于弱势地位的第二大股东对独立董事寄予厚望。监管部门要求有一名会计专业背景的独立董事,报酬上没有体现这种特殊要求。研究结果也意味着,从报酬角度看,独立董事并不是“无功受禄”,但是发挥作用的程度因治理结构不同而不同。     

我国独立董事履行职责的困境

我们不能因为个别独立董事资质和诚信问题而否定独立董事制度本身的有效性。目前我国的独立董事已经走出“人情董事”、“花瓶董事”的情结．在公司治理结构中越来越发挥重要的作用。[编者按]     

上市公司独立董事制度研究

从独立董事制度在我国的设立到现在已有七年,在运行和实施过程中发现了很多问题和不足。本文就是从独立董事制度在我国的运行中存在的不足出发,分析其原因,并提出管理独立董事制度的政策建议。     

独立董事制度改革、独立董事的独立性与股价崩盘风险

近年来,股价崩盘等极端尾部事件风险受到社会各界的广泛关注。本文巧妙运用证监会强制要求上市公司独董比例在2003年6月30日之前至少达到1/3的政策性外生冲击,通过面板双重差分估计策略发现,独立董事制度的正式引入显著地降低了公司股价发生崩盘的风险。然后,本文进一步利用我国上市公司特有的独立董事对董事会议案发表意见和进行投票的强制披露数据,考察独立董事相对于管理层的独立性对股价崩盘风险的影响,我们发现,相比于不存在异议独立董事的公司,存在异议独立董事公司的股价发生崩盘的风险明显较低。本文的研究表明,在投资者保护较弱的新兴市场国家,加强独立董事的治理机制、特别是引入有不同意见的独立董事,对于防范股价崩盘风险、促进资本市场稳定具有重要的作用。     

上市公司独立董事制度存在的问题及对策

随着我国资本市场的不断发展和完善，人们逐渐认识到公司治理在经济发展中的重要意义。通过对独立董事进行定义，阐述在我国企业现阶段引入独立董事的必要性，进而分析独立董事制度存在的问题，最后从确保独立董事独立性，加强独立董事的行权能力，完善独立董事的激励制度和约束制度，协调独立董事和监事会职能等方面，提出相应的对策就成为当务之急。