公司控股不控权问题法律研究

因公司章程设置缺陷等因素导致公司控股股东无法依资本多数决规则对公司的经营管理层行使控制权的控股不控权现象 ,损害着公司大股东和公司整体利益。防范公司股东控股不控权的对策在于合理地、规范地设置公司股东会、董事会、经理的职权 ,合理的议事方式和表决程序 ,合理的人事任免方式和程序     

经营者主权与股权结构--日美德公司治理模式的比较分析

早在70年前,美国的伯利与米恩斯(AA.Berle&GC.Means)就预言,随着企业规模的不断扩大股权结构的日益分散,拥有统治地位的股东将不复存在,取而代之的是拥有专业知识的企业经营者控制企业.这就是著名的"经营者主权"论.其后,股份出现了从分散走向集中的趋势,而且这种集中并不是向个人大股东的集中,而是向机构投资者的集中,公司依然被经营者所控制.但其表现形式不尽相同,在美国,表现为机构投资者控制下的经营者主权;在日本和德国表现为基于法人所有的经营者主权.本文以股份公司控制权的理论为依据,从分析股权结构入手,通过对日美德公司治理模式的比较分析,概括出各国"经营者主权"的特征.     

贾跃亭的困局

正同样是高层"出事",去年三星电子净利润创出新高,成为全球最赚钱的电子企业,而乐视网的业绩从前几年的狂飙突进变为掉头向下。三星电子的公司治理结构是相对完善的,其副社长、"太子"李在镕因涉嫌行贿等罪名被判入狱后,庞大的三星电子帝国无论是决策还是经营都照常运转。三星电子与实际控制人的家族及家族企业之间是相对独立的。而乐视网与大股东乐视控股之间却是"粘连"的,公司治     

公司治理中控股股东问题研究

众多学者从不同角度对公司治理( Corporate Governance)给出了多种定义,但正如La Porta (2000)等学者所明确指出的:公司治理就是外部投资者防止其权利被内部人剥夺的一套机制[1].随着全世界范围内公司所有权和控制权的逐渐集中,公司的主要矛盾已经从委托人和企业管理层之问的利益冲突(第一类代理问题)向控股大股东对中小股东的利益侵占(第二类代理问题)转移.本文试图对此方面的文献进行简要的回顾和评述,对存在的问题进行分析,以及对未来的发展作出展望.     

王石：我为什么不培养接班人

1999年，我辞职后在一定程度上投入自己的“业余爱好”，除了众所周知的重拾少年梦的激情之外，还有一个很大的原因——就是以此为契机，与管理层疏离。没错，我是有意和万科的管理层疏离，很多人不明白这一点。在创立万科的过程中，基本上事无巨细都是亲力亲为，董事长兼总经理。但是一个人，无论你有着怎样神通广大的能力和用之不竭的精力，总有一天你要离开，这是谁都不能违背的自然规律。万科的成功，不是说王石在的时候就红红火火，王石不在的时候就走下坡路了，如果是这种情况的话，那么这个企业是不成熟的。     

试论管理层收购的价值

管理层收购是指企业管理人员收购所在企业.由于它在我国的国有企业和集体企业改革过程中大量出现,近年来受到了广泛的关注,也引起了巨大的争议.作为收购方式的一种,管理层收购的特点在于其特殊的资金来源和收购主体,是公司管理者通过负债方式进行的公司收购.管理层收购的特点使其对公司的发展具有独特的价值:它可以使特定公司的所有权与控制权趋于统一,降低该公司的代理成本;它给公司的股东和员工提供了一个重新选择自己角色的机会.     

“野蛮人”姚振华的狙击

正王石、郁亮用三十多年时间,爬上了中国房地产的顶峰,结果他们发现,他俩有可能被一个卖蔬菜起家的潮汕人炒了鱿鱼……最近地产圈只有一件事,所有人都在看行业老大哥万科的热闹。在抢筹万科的资本盛宴中,宝能系横空出世。万科一则万科大股东易主的公告,把前海人寿及其董事长姚振华推出水面。前海人寿哪来的那么大的财力?姚振华是谁?他在资本领域是如何长袖善舞,PK掉大央企华润,让万科易主的?     

控制权和现金流权分离下的公司治理研究

本文通过辨认公司的最终控制股东及其所拥有的实际控制权和现金流权利 ,来分析这类股权结构与公司治理的关系。在分析控制权和现金流权相分离的股权结构的基础上 ,就投资项目选择、企业规模决策、控制权转让决策三方面 ,从理论上分析在控制权和所有权分离情况下 ,控股股东如何损害其他股东的利益     

经营者控制权激励机制研究

控制权与报酬权相比,对国有企业经营者更具有激励的作用。控制权激励机制分为两大类:控制权授予机制和控制权制约机制。为了发挥控制权授予机制的激励作用,必须发挥声誉效益的作用。委托人对代理人的控制权是否继续授予或授予更大控制权,应以声誉的好坏为依据。建立合理的公司治理结构,是解决内部人控制问题,建立控制权制约激励机制的关键。     

控制权和现金流权分离下的公司的治理研究

本文通过辨认公司的最终控制股东及其所拥有的实际控制权和现金流权利,来分析这类股权结构与公司治理的关系.在分析控制权和现金流权相分离的股权结构的基础上,就投资项目选择、企业规模决策、控制权转让决策三方面,从理论上分析在控制权和所有权分离情况下,控股股东如何损害其他股东的利益.     

大股东控制和风险投资参与对盈余管理的影响——来自中小板上市企业的实证研究

大股东控制以及风险投资能否有效抑制公司在IPO前的盈余管理行为?能否降低公司的盈余管理程度?相关方面的研究已经得到了学术界的广泛关注,但研究仍处于起步阶段,相应的研究成果较少。本文以随机抽取的2008-2009年在我国深圳交易所中小板上市的22家IPO公司为样本,通过可操控性应计利润法,运用修正的琼斯模型计量相应的盈余管理程度,对大股东控制、风险投资参与盈余管理之间的相关关系进行假设检验,最后证实了相关假设。     

王石与万科在捍卫什么?

正宝能系与万科之间的股权大战,成A股市场的跨年度贺岁大片。鹿死谁手依然尚未可知,但这过程中,王石备受市场争议。在迎接宝能系挑战的关键时刻,王石以及万科管理层的应变举措,王石最初对宝能系不满的理由,以及万科管理层对宝能反应的迟缓等都遭到市场人士的质疑,甚至有人毫不客气地指出,王石应当对万科分散的股权结构负责。     

政府控制对企业价值的影响研究

以沪、深两市上市公司为研究对象,深入研究了政府控制对企业价值的影响以及上述影响在不同市场化进程下的差异。研究结果表明:与非政府控制公司相比,政府控制公司承担了较多的政策性负担,其掏空和侵占行为较为严重,因而具有较低的企业价值。对于政府控制公司而言,政府行政级别越低,对其所控制公司的干预和侵占行为越严重,从而企业价值就越低。在高市场化进程地区,政府控制对企业价值的负向影响相对较小,低行政级别政府控制对国有公司企业价值的负向影响也相对较小。其政策含义是应进一步推动国有企业市场化改革,减少政府干预,并从根本上完善制度环境,提高市场化进程水平。     

论我国上市公司强制要约收购制度之完善

公司收购是公司控制权行使的重要外部约束机制,为了防止在公司收购过程中小股东受压榨,英国的立法例采取了强制要约制度,美国通过信息披露和司法审查制度达到了同样的目的。是否采用强制要约制度来保护中小股东利益在很大程度上取决于一国资本市场的发达程度。由于我国上市公司股权比较集中,还没有形成有效的公司控制权市场,司法保护程度也尚未达到先进国家水平,强制要约收购制度目前仍有存在的必要。针对我国强制要约制度在实践中应用效果不佳的问题,应通过细化分段要约收购的规定、删除不必要的主观条件限制、延长要约收购定价时点至正式公告日等方式来进一步加以完善,使其真正发挥保护中小股东合法权益的作用。     

日本公司法修订及其对公司治理制度演化的影响——以种类股制度和股份回购制度为例

公司法修订是日本公司治理制度创新的重要手段。日本的立法者试图通过修改法律条文,强化由于股权结构变化而被弱化的公司经营者控制权,实现维持企业的国际竞争力、保持企业的独立性的目标。种类股制度的调整使公司经营者自主分配投票权成为可能,股份回购制度的修改为公司经营者提供灵活调整股权结构的手段。这有利于降低"资本多数决"原则下形成的股东持股比例与公司控制权的相关性,对日本公司治理制度的演化产生了方向性影响。     

日本企业海外投资活动中的控制权与控股权

日本企业在进行海外投资活动的初期,更多地采用了国际合资方式,且以少数持股为主。但即使在没有控股权的情况下,日本企业也没有放弃对合资企业的控制权。日本企业进行海外投资时的控制权策略可概括为:当投资战略要求获得控制权时,通过发挥经营资源的优势、联合相关企业投资以及与当地政府交涉等方式获得合资企业的控股权;在无法或不宜获得控股权时,注重用经营资源优势获得实际控制权,并以此促进控股权的获得。日本的经验为中国企业在实施走出去战略时正确处理控制权和控股权的关系提供了一些有益的启示。     

保卫“萝卜”:上市公司股权攻防战

正一边是笃愿基业常青的守业者,一边是追逐快速增值的野蛮人——两种商业精神狭路相逢,斗智斗勇,结果要么是留下一地鸡毛,要么是锻造出一家伟大的公司。举牌忙,有是非。2015年8月,有超级央企华润背书的中国第一大地产公司万科,被名不见经传的前海人寿闪袭,第一大股东之位易主——殊不知,这一标志性事件只是自2014年以来爆发的"举牌潮"的冰山     

家国易主纠结一生

正在古代中国漫长得略显拖沓的封建史上,大明实在是一个不起眼儿的朝代。纵观其近300年的历史,没有产生一位像样的君主,也几乎没有诞生过空前绝后的大文人。但就是这样一个朝代,却演绎出许多戏剧化的情节,至今为人所津津乐道,而在这一出一出惊心动魄的剧情中,"文人"这一角色也罩上了只属于大明朝的"另类"光环。     

黄灯效应:管理层收购的中国故事

黄灯亮起使行人加快了通过路口的步伐,而不是停下脚步等待。这就是黄灯效应。管理层收购在中国出现了明显的黄灯效应。在2005年国资委发布禁止大型国有企业和上市公司进行管理层收购的政策前,大批上市公司抢先实施了“曲线管理层收购”。本文运用博弈论工具分析了黄灯效应产生的逻辑根据,并指出黄灯效应是社会制度转型必须付出的成本,但可以通过加快市场化步伐、完善制度环境降低成本。     

外资并购中中小股东权利保护的法理基础

资本多数决原则和资本平等原则使大股东操纵一切并购事务,剥夺了中小股东对公司的控制权和决定权,作为弱势群体的中小股东成为了并购的旁观者和被动接受者,权益容易受到侵害。文章从公司的一般理念、法的公平与效率价值、诚实信用原则等法理的角度,阐述了外资并购中尤其需要保护中小股东权利的必要性与重要性。