我国要约收购规则的制度缺陷与修正

上市公司要约收购规则体系的建立后,我国证券市场上出现了第一批要约收购案例,从南钢股份、成商集团的“零预受,零撤回”到江淮动力的“小额预受”,要约收购在中国证券市场上有了实质性的进展。但是这些要约收购案例与世界上经典的要约收购案例相去甚远。为何在国外证券市场里最具悬念与魅力的要约收购,一到国内市场便南桔北橘了,这需要我们探寻制度的根源。上市公司要约收购规则,是基于保护中小投资者权益的基本法理而制定的,旨在推动上市公司收购重组朝要约收购的方向进行,利用这种比协议收购更公开和更透明的收购方式,来规范上市公司控制…     

收购人层级与收购后上市公司长期绩效

本文以控制权转移市场为背景,集中关注了收购人复杂控制结构的成因,以及收购人结构与被收购上市公司长期股价表现之间的联系。我们使用“层级”度量收购人结构的复杂程度,研究结果表明,收购人控制结构的复杂程度与收购后上市公司绩效之间存在显著的倒U型关系。当收购人控制结构很复杂或很简单时,被收购上市公司的长期股价表现相对较差,其中,那些被具有复杂控制结构的收购人收购的上市公司,长期股价表现最差。     

管理者收购是上市公司的新出路吗?

本文通过对管理者收购内容的综述与分析,提出我国上市公司并不适合进行管理者收购的论点,并对其原因加以论述。在此基础上又与非上市公司的成功经验予以比较,指出管理者收购成为民营企业转型的途径之一,并不适合我国目前的基本环境,得出上市公司推行管理者收购不是其发展新出路的结论。     

上市公司收购的信息披露——披露哲学、监管思路和制度缺陷

对收购信息披露的监管在上市公司收购监管中处于核心地位。收购的特殊性决定了上市公司收购信息披露与传统的以发行人为主的证券发行和交易信息披露之间的重大差别 ,这一点已为英美等国信息披露制度的发展历史所证明。而我国证券监管当局未能顺应披露哲学的这种转变 ,监管思路从根本上还停留在传统的信息披露框架内；从一定意义上讲 ,我国现行上市公司收购信息披露制度中存在的许多缺陷都能追溯到披露哲学和监管思路上。本文的写作目的就在于此。文章首先对西方国家收购立法的历史作了简要回顾 ,指出了由收购特殊性决定的收购信息披露不同于…     

管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究--基于中国上市公司的MBO

以我国上市公司中 25 家管理层收购企业为样本,就我国管理层收购与上市公司治理绩效的相关性进行了实证分析,建立了数学模型.研究结果显示,这 25 家管理层收购企业中公司绩效与管理层持股呈非线性的三次方程关系,即当管理层持股比例在 0～7.50% 的范围内,随着管理层持股比例的增加会提高上市公司经营绩效;当管理层持股比例在 7.50%～33.35% 之间时,管理层持股比例的增加会导致管理层对外部股东的利益侵占,增加公司的代理成本,从而表现为上市公司经营绩效与管理层持股比例负相关;而在管理层持股比例大于 33.35% 的情况下,持股比例的增加又会刺激管理者的经营行为,进一步提高上市公司的整体绩效.这一结果证明我国上市公司中实施管理层收购的企业管理层持股与公司绩效呈非单一性关系,对于我国有效地开展上市公司治理、合理地实施管理层收购具有借鉴和指导意义.     

简析我国证券法对管理层收购规制

管理层收购(MBO)最初源于大型多元化混合企业的重组、并购活动。随着证券市场发展,融资收购手段多样化,上市公司MBO行为越来越多。鉴于MBO行为不同于普通证券交易的特殊性及其对广大中小股东利益的影响,各国都在证券法基础上对管理层收购进行特别立法。(一)管理层收购的特殊性与证券法的缺陷证券法对上市公司收购行为一般分为狭义和广义两种。狭义收购即要约收购,通过目标公司股东发出收购要约,来购买该公司具有表决权的证券。广义收购是指除要约收购外,还包括协议收购,通过与目标公司股票持有人达成协议进行收购。我国上市公司收购,是…     

强制性公司要约收购条件

强制性公司要约收购是指投资者收购一个上市公司已经发行的股份而使其股份的持有量达到该公司股份总数的一定比例时,有义务依照法律的规定向该上市公司的全体股东发出收购要约进行全面收购。法律之所以规定强制性要约收购制度,其目的主要在于纠正部分要约收购对目标公司股东可能赞成的不公平,尤其是为了避免出现歧视小股东的情况,使所有股东能获得公平的待遇。为此,世界绝大多数国家的法律对强制性公司要约收购的条件都有较为详细的规定,我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《证券法》对强制性公司要约收购制度也作…     

从反向收购视角试析中美上市公司信息披露制度之比较

近来中国企业通过反向收购方式赴美上市频频遭到各界质疑,中国概念公司在美国证券市场上所爆发的财务危机也反映出中美两国在上市公司信息披露制度方面的差异。本文就以反向收购为出发点来探析中美上市公司信息披露制度的差异,并对我国境外上市信息披露制度的完善提出建议。     

民营企业买壳上市要规避风险

我国民营企业上市的方式有直接发行上市（IPO）和间接买壳上市两种。发行上市是拟上市企业经过股份制改造后,向社会公众和机构投资者发行新股,使企业转变为上市公司。对于期待上市企业而言,上市门槛较高,时间跨度较长,主动权较小。买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司的控股权,以“反向收购”或资本置换等方式将自己的有关业务和资本,注入上市公司,从而实现间接上市的目的。     

后股权分置时代中国上市公司MBO新趋势及规制研究

后股权分置时代是股权分置时代到全流通时代的一个过渡阶段,其时间会持续比较长,而在这样时代所发生的上市公司管理层收购的手法更加隐蔽,危害更大,应得到足够的重视。本文从后股权分置时代的特征着手,分析在后股权分置时代上市公司管理层收购的新发展趋势,并分析其危害,提出规制的措施。     

上市公司股权并购与重组

本文从上市公司股权并购与重组的含义与目的分析的电器000527收购小天鹅000418的收购案为参照案例,大致阐释了上市公司股权并购与重组的基本方案与实施方案所应该具备的条件,最后总结了股权并购与重组所能够给公司带来的好处。     

“壳”公司的定价

壳公司主要是指一批因为改造粗糙、产业结构调整不当、公司经营不善等原因,事实上已经处于“隐性死亡”状态的上市公司。买壳上市就是非上市公司通过收购上市公司,获得上市公司的控股权后,再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产,从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去,实现非上市的控股公司间接上市的目的。目前,透过二级市场和非流通市场内部协议转让方式达到控股上市的公司并购案屡见不鲜。而通过二级市场股票买入达到控股上市成功的例子可谓凤毛麟角,这是因为我国目前股票市场尚不规范,市场投机性过浓,股价过高,从二级市场购入…     

中国公司收购的法律体系构造分析

上市公司收购已经成为理论界和市场关注的焦点。本文从上市公司治理结构存在的问题入手，在讨论了治理结构与上市公司并购问题之间关系的基础上，提出了几个完善并购法律体系的建议，主张从并购主体的市场生成、风险防范体系的建立等几个方面对现有法律构架加以改进。     

多元化经营战略、核心竞争力框架与股权结构

我国上市公司有不少已落入了多元化经营战略"陷阱",表现为公司主营业务利润比重较低,导致公司价值的减少.只有通过收购兼并、管理权接管来实现上市公司降低多元化经营程度,才能提升公司的核心竞争力.但是,我国上市公司的股权结构不利于这种转变的实现.本文利用近几年上市公司的统计资料对这一问题进行了演绎推理与定量分析,得出了以下结论只有通过多种途径实现股权结构由国家绝对控股模式向法人相对控股模式转变,才能促进我国上市公司摆脱多元化经营"陷阱",提升公司的核心竞争力.     

收购接管与公司治理:美国的经验及中国的探索

<正> 我国股票市场已经发展了10余年,上市公司的治理机制都是按照所谓现代企业制度在内部治理的范畴中简单模仿,虽然对传统政企不分的体制是一种革新,但治理的效果并不理想,大股东侵犯小股东利益,内部人控制等案例屡有发生。随着我国资本市场规模的日益扩大,探索引入外部治理机制,并对内部治理深化创新,已是迫在眉睫的任务。2002年以来,中国证监会颁布实施了一系列有关证券市场收购接管的规章制度,如《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,还发布了鼓励上市公司管理人员内部持股或实行期股期权的信息。笔者认为,这些措施都是对于上市公司治理机制在更深层次的探索,而且在很大程度上借鉴了美国20世纪80年代以来的相关领域实践和经验。因此,回顾一下20     

重大资产收购关联交易中的大股东“掏空”行为研究

采用实证分析的方法,以上市公司和大股东之间的重大资产收购关联交易为研究点,通过事件研究法,对关联交易公告日前后的市场反应进行检验,从而证实大股东确实存在通过关联交易"掏空"上市公司的行为,进而损害了投资者的利益.通过实证检验发现,当上市公司大股东以较复杂的持股方式控制上市公司时,此时其控制权和现金流权的分离度大,"掏空"上市公司、侵害投资者利益的动机大大增强.同时,对上市公司最终控制人类型作了详细的划分,并在模型中分别加以回归,得出相应的结论.最后,针对以上检验发现的问题,给出了有关对策建议.     

“全流通”时代上市公司并购对策

我国证券市场上的股权分置改革已经结束,证券市场将彻底告别以往的"股权分置"状态,迎来新的"全流通"局面。全流通时代并购将成为时代的主旋律,会出现战略性并购大幅度增加、收购方主动性增强且并购动因理性化、出现更多的要约收购、收购支付方式多样化、、让价格市场化以及外资并购更加活跃等新特点。与此同时,全流通时代的并购也存在关联交易现象严重、上市公司并购效率低、买壳上市后的公司运作不规范以及外资并购带来的国有资产流失、潜在的市场垄断威胁、并购引起失业以及恶意并购等问题。要完善全流通时代的并购,政府、责任机构以及上市公司都责无旁贷。政府部门和责任机构应完善并购立法,出台关于关联方并购的政策,规范关联方并购,完善协议收购制度,加大上市公司在并购重组中的信息披露义务,减少政府部门的介入,建立公平并购重组市场。上市公司自身应明确并购动机,实现价值最大化,变更支付方式,提高并购效率。     

关于上市公司资产重组的深层思考

资产重组"是经济学范畴的概念。狭义的"资产重组"是指：一个企业或数个企业的产权所有者和债权入,对于相关企业法人的资产负债结构按照契约关系进行重新调整和安排。目前在证券媒体上常说的"上市公司资产重组",实际上是广义的概念,泛指所有与上市公司收购、兼并相关的经济活动。一、我国上市＊司资产重组的现状目前,涉及股票发行与上市公司监管的资产重组与收购兼并,基本可以概况为以下7种情况：1．企业上市前资产重组（组壳）由于法规和会计制度的要求,企业上市前改制约要调整资产结构,从这个意义上讲,几乎所有的上市公司在上市前…     

揭开企业骗贷的黑幕

从做大营业额,以取信于银行骗到贷款,到大肆收购上市公司,将资产以高价注入上市公司套现,以此偿还银行贷教,整个生钱游戏因此得以继续,循环往复。而银行自己对于这些坏账,又将其包装成国有资产,最终“烂”在国有资产篮子里面。     

企业破产重整中的保壳效应

由于有破产重整制度,上市公司可以在一定条件下挽救企业,保住上市公司这个壳,而不至于被其他企业所“收购”或者“借用”。这是壳资源利用中的一种情况,即在壳的控制权不发生转移的情况下,利用壳资源,这种情况下的壳资源利用使企业更有主动性。