并购中的控制权私人收益：从福音到梦魇的根源——四川泰港与西藏天科并购重组ST包装的案例实证

特定民企收购国有控股上市公司从福音到梦魇的并购异象显然无法用经典的并购协同理论来解释。文章由此引出控制权（私人）收益的概念及其内在逻辑,进而推导得出一个以预期控制权私人净收益函数为核心内容的民企收购国有控股上市公司理性决策模型,接着以四川泰港与西藏天科并购重组ST包装为典型案例验证理论模型的正确性。文章认为,在股权分置、监管不力、会计规则不完善的制度背景下,形式多样、数额巨大的控制权私人收益是并购重组从福音嬗变成梦魇的根源所在,亟待针对性的系统治理。     

合理控制权私有收益与超额控制权私有收益——基于中小股东视角的解释

引入小股东容忍水平,从小股东角度对大股东控制权私有收益进行划分,将控制权私有收益区分为合理控制权私有收益与超额控制权私有收益,对大股东侵害和控制权私有收益理论做出相应的调整,探讨了适度控制权私有收益的合理性,并结合模型对该思想进行验证.研究表明,一定的条件下,大股东会选择一个能使小股东保持沉默的水平来获取合理控制权私有收益,保持控制权私有收益的可持续性.合理控制权私有收益对大股东经营与管理公司具有正向激励作用,而超额控制权私有收益具有侵害性质,会使得大、小股东收益受损,同时公司价值下降.     

存在道德风险条件下私人信息租金和管理租金对公司治理有效性的影响

本文讨论了不完全信息和非完备契约条件下,代理人获取公司治理制度下的公司治理租金等问题,建立了非共谋监管状态下的委托人、代理人效用增长模型,分析了信息在公司治理制度中的作用,以及存在道德风险条件下私人信息租金和监管租金对公司治理租金的影响;进一步建立监管代理人模型,分析了监管部门的官员作为监管代理人而不是监管委托人的情况下,影响监管租金的各因素。最后得出结论:(1)存在道德风险的条件下,公司治理的有效性是有限的。公司治理租金由代理人的私人信息租金和监管租金两部分组成。(2)信息披露是公司治理制度有效发挥作用的关键。(3)存在监管部门官员败德行为的情况下,应考虑加强对官员的监督和激励,降低监管租金。     

我国家族上市公司控制权私人收益的影响因素研究

当家族利益与上市企业利益相分离时,家族有动机攫取控制权私人收益。采用控股股权转让与非控股股权转让的溢价差来度量控制权私人收益的方法,实证研究发现我国家族上市企业的控制权私人收益水平达到30.56%;控制权私人收益水平与资产负债率显著正相关,与企业规模显著负相关,与控股股权转让比例存在不稳定的正相关关系,与股权离散度和大股东制衡不相关。研究结果说明我国家族上市企业的公司治理存在着结构形式完整,控制权配置不合理的缺陷。     

上市公司控制权私有收益的产生环境分析

在世界范围内,控制权收益都成为了公司治理的顽疾,侵害了大部分股东和债权人的利益,也不利于金融市场健康发展。本文通过对导致上市公司控制权私有收益产生的内外部环境分析,试图挖掘控制权私有收益产生的背景和动因,并提出在我国当年的公司治理环境下上市公司的控制权私有收益问题。     

实验市场中的股权结构、信息与控制权收益

实验室环境下的决策过程研究可以较好地考察决策变量的行为基础和动态临界值.本文以中国股市中的股权结构为背景,在实验框架下考察了股权结构、信息披露和控制权收益的关系.文章先从理论上计算股东的夏普利值并以此代表股东控制权.再分不同设置变量来实验地考察控制权收益.结果表明:(1)股东控制权越平均,控制权收益越少;大股东与小股东形成"核"联盟的机会越多,其取得控制权的机会越少.(2)信息对控制权收益的影响主要体现在信息在联盟的形成和维持中的作用.(3)大股东夏普利值的高低和信息情况决定了联盟的方式.(4)控制权溢价并不一定就是控制权收益,也许只是大股东为防止自身利益被侵害而支付的成本.(5)信息不完全不一定是坏事,部分信息的隐含更能增加公司的分配效率.     

控制权私有收益研究

很多研究表明,控股股东经常可以得到与其所持股份比例不相称的、比小股东多的额外收益。这部分额外收益是大股东利用控制权谋求的私利,是大股东对小股东实施侵害所获得的收益,即所谓的控制权私有收益。它的大小表明了控股股东对其他股东侵害的程度。获取控制权私有收益往往成为控股股东经营管理的主要动机。     

控制权私有收益与公司价值的研究述评

本文从控制权私有收益的涵义出发,分析了大宗股权转移价格差异的控制权溢价法、投票权差异的控制权溢价法和ST公司累积超额收益率法等计算方法,然后就所有权结构、控制权私有收益与公司价值作进一步分析.     

专用性投资、信任与创业企业控制权治理

基于控制权收益交互作用视角,研究创业投资模式下的异质性创业企业控制权治理问题,分析控制权共享收益和私人收益综合影响下投资家投资专用性和合作双方信任度对创业企业剩余控制权和特定控制权治理的作用机理,以193家不同产业类型创业企业为样本,运用混合回归模型,实证检验投资专用性、信任及其交互作用对异质性创业企业两类控制权治理的影响。研究结果表明,由于异质性企业的控制权收益类型和大小存在差异,导致投资专用性和信任对不同产业类型创业企业控制权治理的影响存在差异;创业企业家控制权私人收益较大、创业投资家的战略收益较小时,创业投资家获得的剩余控制权与其投入资本的专用性、合作双方间的信任度呈非线性倒U形关系;创业企业家控制权私人收益较小、创业投资家的战略收益较大时,创业投资家获得的剩余控制权与其投入资本的专用性、合作双方间的信任度呈非线性U形关系;投资专用性与合作双方信任度的交互项与创业投资家拥有的剩余控制权和特定控制权负相关,在高新技术创业企业样本中交互效应尤为显著。     

我国控制权转移与投资者保护关系的实证研究

在新兴转轨的制度背景下,基于我国法律制度和资本市场实践,设计了适合我国国情的上市公司投资者保护水平的评价指标,并据此对我国上市公司控制权转移与投资者保护之间的关系进行了实证研究。实证结果表明,发生控制权转移公司的投资者保护水平较低,控制权转移发生可能性与投资者保护负相关;控制权转移可以在短期内提高公司的投资者保护水平。     

公司内部控制权的配置状态、寻租主体及治理机制分析

文章深入分析了作为公司治理效率基础的内部控制权配置,不仅考虑到了股东的投票权及其顺延的控制权特征,还注意到了人力资本带来的控制权。在此基础上总体考察股东、董事会和经理层的控制权配置状态及权力主体之间的关系,然后依据董事会层面控制状态的不同,分类剖析不同控制权配置模式的寻租主体和重要的治理机制,以期对公司控制权配置状况与治理机制之间的关系做较深入的诠释,为我国公司控制权配置提供一些启示。     

地方保护主义、股权转让方式与控制权私有收益:基于大宗股权协议转让的经验证据

本文以股改之前七年内引发控制权变更的非流通股协议转让事件为样本,区分本地并购与异地并购、相关并购与多元化并购,对实际控制人通过转让控制权攫取私有收益的程度进行研究发现,地方政府实际控制人,以及普遍受到地方政府干预的非政府实际控制人将控制权转让给异地、异行企业时获得的转让溢价更高;支付较高控制权转让溢价的并购方实施内幕交易的程度更严重,获得的累计超额收益更多。     

财富、不对称信息与企业中控制权的分配

本文通过构建信号传递模型,研究了企业家财富、不对称信息和企业中权力分配三者之间的关系.文章指出,企业家可以通过两种方式向投资者传递其私有信息,一是向企业中投入一定的自有资本,二是将部分控制权让渡给投资者.这两种信号传递工具相互之间存在一定的替代性,但对于优质企业家而言具有不同的成本.在分离均衡条件下,企业家向企业中投入自有财富所产生的分离成本,要小于将控制权让渡给投资者所带来的分离成本,所以企业家更偏好于选择向企业中投入自有财富来传递私有信息.本研究对企业中控制权的"相机转移"现象提供了一个更为合理的解释.     

公司控制权配置:模型、特征与效率性选择研究

公司控制权配置的治理创新必须与全球化的资源配置机会及效率竞争大背景相协调。本文基于法律制度确认的权利依据,构建了公司控制权配置的综合模型,分析了由模型得出的基础性组合模式及其特征,并从效率与垄断、效率与竞争以及效率与代理等视角对基本组合模式进行了探讨和选择,为公司控制权的配置改革提供了一个基本框架。     

完善公司治理确实能抑制大股东的控制私利吗

本文采用流行的终极所有权方法对我国上市公司大股东控制私利进行了量化,并在此基础上采用2004和2005年1099家上市公司的样本数据检验了公司治理状况对于大股东控制私利的约束效果.我们的研究表明,公司治理整体上与大股东控制私利呈现倒U型的曲线关系,这种公司治理的总体效果是监事会治理和经理层治理两种治理机制对于大股东控制私利作用的叠加,除此之外的四种治理机制并没有起到约束大股东控制私利的显著作用.此外我们还发现,不同的公司特征也在不同程度上影响着大股东控制私利.     

最终控制人性质、两权分离度与机构投资者持股——兼论不同类型机构投资者的差异

上市公司所有权与控制权的严重分离会影响其公司价值,进而会影响投资者的投资决策.本文以2004-2007年我国A股上市公司为研究样本,考察了上市公司两权分离状况对机构投资者总体和各类机构投资者持股决策的影响.研究发现,最终控制人所有权比例越高,两权分离度越小时,机构投资者(主要是证券投资基金)持股比例越高;而且两权分离度指标对机构投资者持股决策的影响在最终控制人为非国有性质的企业中表现更为明显.本文的研究结论表明.我国机构投资者总体上能够做到自我利益保护,在投资者保护方面发挥积极的作用,但是这种作用的发挥在各个类型机构投资者中存在显著差异.     

控股股东两权偏离、董事会行为与企业价值:基于中国民营上市公司面板数据的比较研究

论文对2002-2004年中国民营上市公司的董事会行为与公司价值之间的关系进行了实证研究.在根据面板数据本身的特征选择适宜回归技术的基础上,通过研究发现,在通过家族控股上市而形成的民营上市公司中,年度内董事会会议次数对企业的市场价值有显著的正向影响,而在通过兼并重组取得控股地位的民营上市公司中,这种影响并不显著;在考虑控股股东现金流权与投票权分离程度的调节作用后发现,随着控股股东现金流权与投票权分离程度的提高,年度内董事会召开会议次数的增加有利于企业市场价值的增加.同时,本研究通过比较不同回归方法的结果还发现,如果不注意控制面板数据本身可能存在的非观测因素的影响,就可能会得出虚假的结论,这启发我们在对面板数据进行分析时,一定要审慎选择具体的回归技术,而不能简单地直接选择OLS方法.     

并购的异化:理论模型及其政策含义

经典并购理论认为,并购者以追求协同效应为目的。我国证券市场民企收购国有控股上市公司控制权的一些并购案例却显示出相反的情形——并购者利用其控制性地位获取巨额的控制权私人收益直至掏空上市公司,并购的异化由此形成。在文献回顾的基础上,文章以发行管制、股权分置、并购监管不力和会计准则存在漏洞为制度背景,构建了一个以预期控制权私人净收益函数为核心内容,能够解释我国证券市场并购异化现象的民企收购国有控股上市公司控制权理性决策模型,随后对民企收购国有控股上市公司控制权理性决策模型的众多影响因子进行了分析,并就此引伸出了治理并购异化的若干政策含义。     

大股东控制下的资本投资与利益攫取研究

基于资本投资形成控制权收益的理论阐释,结合我国上市公司大股东攫取控制权收益的自利动机和市场风险分析,本文以2001-2005年沪深两市A股市场发生了非流通股交易的公司作为考察对象,从固定资产投资和股权投资两个方面对大股东的控制权收益攫取进行了实证研究,并进行了稳健性检验.研究发现,大股东不仅通过资本投资形成了控制权收益,而且资本投资规模越高,增加等量资本投资所攫取的控制权收益越低;尽管通过股权投资攫取控制权收益的隐秘性较高、成本较低,但由于增加了控制链的代理层级,控制性股东的收益占有程度也较低;大股东的自利性资本投资行为不仅挤占了中小投资者的共享利益,而且形成了从增加资本投资、形成更高控制权收益到损害企业价值的传导机制.根据经验结论,本文提出了相应的政策建议.