论我国独立董事制度和监事会制度的完善与协调

从独立董事和监事会两种制度实践中存在的问题入手,对独立董事制度与监事会制度进行了比较分析,认为要协调好两者之间的关系,必须定位好两者的职能,同时要建立两者的联席会议制度,让两种制度在实践中和谐并存,发挥其应有功效.     

中国引进独立董事应解决的问题

独立董事是英美法系国家公司治理模式的特色制度,其在制衡控制股东的控制权滥用,捍卫董事会独立性,促进公司可持续发展以及保障股东整体利益等方面卓有成效。在中国,由于设有监事会,要使独立董事发挥作用,应界定好两者的关系及独立董事制度自身的相关问题。     

论独立董事会与监事会的关系架构

监事会在我国已历经10余年的发展,现在我国上市公司中又引入了独立董事制度。那么,我们该如何架构、整合独立董事与监事会之间的关系,是我们不得不慎重考虑的一个问题。笔者认为,架构、整合独立董事与监事会之间的关系,首要的一点就是明确界定二者各自的职权范围,基于此,文章对二者职权范围的界定进行了论述。。     

独立董事与监事会并存的协调性研究

中国上市公司监事会处于整体性失效状态已是不争的事实,为加强公司内部的监督力量,新《公司法》第123条对盛行于英美国家"单层制"公司治理结构中的独立董事制度予以立法确认。独立董事与监事会的监督具有共同的价值目标,经过法理分析和效用实证分析,二者在监督机制的多元化及监控职能等方面具有互补性。针对二者可能产生的交叉与冲突提出解决措施:对独立董事和监事会职能重新定位,独立董事定位为兼有监督职能和关系职能;为了使二者在行使各自职权时不发生交叉、碰撞并形成一定的合力,立法应对独立董事和监事会的财务监督权进行明确的界定、分工。     

完善我国独立董事制度的理性思考

完善独立董事制度,可以增加内部人控制的难度,弥补我国现行公司治理结构的缺陷。独立董事的独立性表现在既独立于大股东、经营者,又具有"独立"的资格。我们应进一步强化独立董事的必要权力,试行独立董事的统一调配,提高独立董事与董事的比例,正确处理独立董事与监事会的关系。     

试论独立董事与监事会的关系架构

为了完善上市公司治理结构,保护中小股东利益,我国引入了独立董事制度,但对于产生于单层制下的独立董事与我国双层制下的监事会这两种监督机构之间的关系架构,学术界存在不同看法. 本文在对现有几种观点进行考察的基础上,从两者监督的阶段、对象与目的上对两者进行了权限划分,并为其具体制度设计提出了几点看法.     

建立独立董事制度亟需解决的几个问题

建立独立董事制度是由现代公司产权关系和治理结构的演变以及我国公司治理中存在的问题决定的。独立董事既要独立于大股东 ,也要独立于经营者 ;要合理界定独立董事和监事会的不同职能 ;建立独立董事生成和退出的市场机制。     

我国独立董事制度规范的缺陷及对策

随着经济的不断发展 ,我国证券市场的不断完善 ,独立董事的作用也越来越为人们所重视。但我国独立董事制度存在诸多缺陷 ,如独立董事制度与我国现行法律架构的冲突 ,独立董事的法律地位问题等 ,所以要完善独立董事与监事会的关系构架 ,尽快完善独立董事的相关法律法规 ,从而为独立董事作用的发挥打下坚实的基础。     

我国在实施独立董事制度中存在的问题及改进措施

引入独立董事制度,是完善公司治理结构的一项制度选择。本文从独立董事制度起源入手,分析我国引入独立董事制度中存在的问题,并从独立董事发挥作用的外部客观环境、选任机制、激励和保障机制、监督和约束机制、与监事会关系以及培育成熟的独立董事人才市场等方面论述应如何完善该制度。     

我国独立董事制度的有效性及其运行机制研究综述

本文从独立董事制度的有效性和具体机制两方面入手,对我国现有独立董事的研究文献进行了梳理.首先是独立董事的有效性研究,指出目前理论界对独立董事制度所持的不同观点,并通过实证研究评述,进一步说明我国独立董事制度的有待研究之处;其次是对独立董事的具体机制--独立董事与监事会关系、独立董事在董事中的比重、独立董事选聘机制和激励机制等四个方面的研究状况进行了评述.     

我国上市公司内部监督制度的构建——兼论我国公司内部治理结构的选择

我国在形式上已经建立了规范的公司监事监督制度,但是监事会在实践中普遍未能产生相应功效;后来又引入独立董事制度,但是其作用在理论和实践上都值得怀疑.在公司治理结构上,英美法系采"一元制",大陆法系采"二元制".相应的,在公司内部监量机制上,二者分别采独立董事模式和监事会模式.两种模式各有优劣,近年来呈现互相借鉴的趋势.应该在公司法中明确规定公司监事监督制度模式,并吸收独立董事制度的合理因素,加强监事的独立性和监督能力建设,进一步改良监事会制度.     

我国上市公司治理结构存在的问题与对策研究

本文从公司治理结构的涵义出发 ,分析了现阶段我国上市公司治理结构中存在的问题 ,如股东大会职能虚化、董事会内部人控制、监事会职能难以发挥、独立董事未实质性介入公司事务等 ,进而剖析了这些问题产生的原因。最后提出了改善我国公司治理结构的具体对策 :明晰产权 ,优化董事会、监事会和管理层的制衡机制 ,完善独立董事制度和经营者激励机制等。     

独立董事和监事会的职权冲突及制度选择

独立董事和监事会存在着明显的职权冲突,主要原因在于二元公司治理模式固有的矛盾以及现有相关法律的不健全。解决二者之间的冲突不能急功近利,应该区分长期和短期两种制度安排。短期内要明确界定独立董事与监事会两种制度的不同性质与功能,形成协调机制;长期则要实现二者职能的融合,向单一监事会制度过渡。     

中国引入独立董事制度的思考

源于英美法系国家的独立董事制度,是我国公司治理结构中可以借鉴的制度。我国立法应对独立董事的功能,与监事会的关系进行准确地定位;寻求与建立激励约束独立董事的机制,及在其他方面建立完善独立董事制度。只有在有法可依,有法必依的条件下才可能实现引入独立董事制度的初衷。     

基于激励视角的独立董事有效性博弈分析

我国上市公司法人治理结构不完善,公司的董事会和监事会受到担任公司决策者的大股东控制,导致董事会对经营者监督的缺失、董事会无法保护股东利益、公司资产大量流失等一系列问题,故引进英美法系国家的独立董事制度。文章从激励的角度通过建立博弈模型来定性阐述如何确保独立董事的有效性。     

董事会特征与公司绩效的相关性研究

公司治理越来越成为世界范围金融市场中政策制定者、投资人、债权人和其它利益相关者关注的焦点。董事会能有效监管管理层的机会主义行为,降低因控制权与所有权两权分离所产生的代理问题,有效地维护投资人利益。该文通过实证研究发现董事会规模对改善公司的业绩有重大影响,有好声誉资本的独立董事将会是更好的监督者,从而对公司业绩有良好的影响。董事会中独立董事比例与公司绩效呈负相关,两职分离的领导结构对我国上市公司的经营业绩在短期内造成负影响。     

监事会主体构成与任职资格探析

公司作为一个拟制的、独立的私法主体,需要按照作为私法秩序基本理念的私法自治原则的要求,和自然人一样对自己的行为进行自我约束和自我监督。而要实现公司的自我约束和自我监督就必须在公司内部进行权力分化。公司的经营管理权分配给董事会行使,那么,必须将公司的监督权力分配给另一独立机关——监事会行使,以形成对董事会经营权力的制约。而在公司的实际运行中,起到监督与制约作用的监事会在主体构成与任职资格上仍然暴露诸多不足与缺陷,文章将从监事会主体构成与监事任职资格方面入手全面构建监事会人员组成体系,为监事会发挥实际功效、履行监督职能奠定坚实的人文基础。     

论我国上市公司的独立董事制度

独立董事制度作为我国新近引进的制度,旨在解决我国上市公司特殊历史条件下产生的“一股独大”问题,规范和约束上市公司行为,切实保护中小投资者(股东)利益,虽然其无论是在制度的设定还是实施上都还存在一些问题和不足,但我们不能就此否认独立董事制度本身。本文主要从完善公司法的角度,对独立董事的任职资格、权利义务安排、激励与责任机制、独立董事与监事会的关系等问题提出几点思考和建议。     

公司治理机制中董事会的角色功能定位分析

企业是社会委托代理网络的一个子网,而董事会又是企业这个子网中众多委托代理链指向的共同结点。在股东会—董事会、董事会—经理层、股东会—经理层与股东会—监事会等委托代理链中,董事会分别是受托人、委托人、第三方,分别扮演利益代表者、资源控制者、利益协调者的角色,主要发挥战略决策、经营管理、检查监督的功能。有公司股权结构、治理目标等因素将影响董事会的角色与功能的定位。