简析我国证券法对管理层收购规制

管理层收购(MBO)最初源于大型多元化混合企业的重组、并购活动。随着证券市场发展,融资收购手段多样化,上市公司MBO行为越来越多。鉴于MBO行为不同于普通证券交易的特殊性及其对广大中小股东利益的影响,各国都在证券法基础上对管理层收购进行特别立法。(一)管理层收购的特殊性与证券法的缺陷证券法对上市公司收购行为一般分为狭义和广义两种。狭义收购即要约收购,通过目标公司股东发出收购要约,来购买该公司具有表决权的证券。广义收购是指除要约收购外,还包括协议收购,通过与目标公司股票持有人达成协议进行收购。我国上市公司收购,是…     

管理层收购、企业家职能与公司治理

<正> (一)管理层收购与企业家职能 管理层收购(management buy-outs,MBO)是指公司管理层通过外部融资实现收购其服务企业的股权,使公司所有权结构、控制权结构和资产结构发生根本性变化,从而完成由单纯的企业管理者向股东的转变。相对     

上市公司反收购策略的思考

随着我国证券市场的发展,我国上市公司兼并与收购活动将会越来越频繁。有收购就必然有反收购。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺,以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争,其核心是防止公司控制权的转移。上市公司的反收购有一种必然性,特别是对目标公司管理层来说,为了保住现有地位和既得利益,目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行自我保护和防御。反收购战中所采取的策略是根据中国法律法规的相关规定,以保护目标公司及各相关者利益为出发点而进行的。     

中央政府、地方政府和国有企业利益分歧下的多重博弈与管制失效——宇通客车管理层收购案例研究

本文通过研究宇通客车的管理层收购事件,发现现行国有产权分级管理制度、国有资产处置收益权利划分制度导致中央政府和地方政府间目标利益的不一致,具体表现在国有企业管理层收购的管制方面,地方政府与国资委、财政部、证监会等中央级政府部门间有着不同的管制策略,充当了不同的行为角色,甚至出现了地方政府与地方国有企业合谋采用“司法高于行政”策略巧妙规避中央级政府部门相关管制政策的引人深思现象。案例研究同时发现,宇通客车管理层在与地方政府合谋的同时,还存在多种途径攫取包括地方政府在内的公司全部股东利益的迹象,以实现管理层自身利益的最大化。因此,当前如何科学合理地划分各级政府责、权、利及其政绩考核以实现各级政府管制目标的统一,以及如何合理协调行政与司法在国家经济管理方面的关系问题是完善国有企业管理、规范公司运作的前提和基础。     

管理层持股比例与公司绩效关系的实证研究--基于中国上市公司的MBO

以我国上市公司中 25 家管理层收购企业为样本,就我国管理层收购与上市公司治理绩效的相关性进行了实证分析,建立了数学模型.研究结果显示,这 25 家管理层收购企业中公司绩效与管理层持股呈非线性的三次方程关系,即当管理层持股比例在 0～7.50% 的范围内,随着管理层持股比例的增加会提高上市公司经营绩效;当管理层持股比例在 7.50%～33.35% 之间时,管理层持股比例的增加会导致管理层对外部股东的利益侵占,增加公司的代理成本,从而表现为上市公司经营绩效与管理层持股比例负相关;而在管理层持股比例大于 33.35% 的情况下,持股比例的增加又会刺激管理者的经营行为,进一步提高上市公司的整体绩效.这一结果证明我国上市公司中实施管理层收购的企业管理层持股与公司绩效呈非单一性关系,对于我国有效地开展上市公司治理、合理地实施管理层收购具有借鉴和指导意义.     

强制性公司要约收购条件

强制性公司要约收购是指投资者收购一个上市公司已经发行的股份而使其股份的持有量达到该公司股份总数的一定比例时,有义务依照法律的规定向该上市公司的全体股东发出收购要约进行全面收购。法律之所以规定强制性要约收购制度,其目的主要在于纠正部分要约收购对目标公司股东可能赞成的不公平,尤其是为了避免出现歧视小股东的情况,使所有股东能获得公平的待遇。为此,世界绝大多数国家的法律对强制性公司要约收购的条件都有较为详细的规定,我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《证券法》对强制性公司要约收购制度也作…     

授权委托书的写作要点

授权委托书也叫代理证书,是指由被代理人出具的证明代理人具有代理权并指明其代理权限的书面法律文件。授权委托书的基本内容是授权人将自己在民事商务或法律诉讼活动中的权利的全部或部分授权代理人行使,其核心是代理权问题。授权委托书是一种法律文书。     

反并购策略

<正> 在激烈的市场经济条件下,企业的首要目标就是生存。要生存,就要防止被其他企业,尤其是被那些敌意收购者兼并和收购。所以,对企业管理者而言,要时刻做好防御准备,并积极主动地采取一些有效的反并购策略以维持企业的生存。 一、并购要约公布前的反并购策略 反并购策略就是指企业的管理者通过采取修筑壁垒以增加收购者的收购难度或减少本企业对     

中国上市公司MBO过程中国有资产流失研究

管理层收购(management buy-outs,MBO)是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为。部分已实施MBO上市公司的收购价数据显示,我国上市公司的管理层收购价普遍低于公司股票的每股净资产值。这样的数据难免让人质疑,中国的MBO中存在国有资产的“贱卖”或流失,担心MBO会撼动我国的公有制基础。本文从一个客观的分析框架出发,不做任何假设,用作为分析对象的各上市公司的年报为计算和核查素材,以具体的计算结果论证中国上市公司MBO过程中是否…     

美国企业的反收购策略

<正> 一、几种不同性质的收购行为 在美国,依据猎手公司及其投资银行向猎物公司提出收购建议的内容、基调和方式的不同,人们一般把收购行为划分为善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购(中性收购)三种。善意收购中,猎手公司在估计猎物公同的管理层会同意并购的基础上,一般会先向对方私下提出友好的收购建议。在此之前,不会购买猎物公司     

管理层收购的供求分析

一、问题的提出管理层收购(Management Buy-out,以下简称MBO),是指企业管理者通过自有资金或外部融资,收购所在公司股权或资产,实现企业控制权由大股东转移到管理者手中,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的并获取预期收益的一种收购行为     

网络环境下的平台服务及其管理问题

通过对1999-2009的11718个被收购公司样本进行分组比较后发现掏空程度高的样本组公司业绩更差。全体样本被收购前的掏空程度显著高于被收购后的掏空程度，说明这些上市公司被收购后的掏空行为得到了收敛。掏空程度最低的样本组被收购时给股东带来的财富效应是负的，而掏空程度最高的样本组被收购后给股东带来的财富效应是正的。通过回归分析，发现控制权与现金流权的分离度越大，掏空对业绩的负面影响更大；大股东受到的制衡度越小，掏空对业绩的负面影响越小；被收购前如果董事长与总经理两职合一，那么被收购后因改善掏空而获得的财富效应将弱化；目标公司在被收购前的控制权与现金流权的分离度越大，目标公司被收购时获得的财富效应越小。     

管理层收购与民营高科技企业产权改革

管理层收购（MBO）是近二三十年来在西方国家兴起的一种新型的并购形式，指的是企业管理层在投资银行等金融机构的支持下通过收购企业的股票或资产来拥有企业的控制权，管理层一般由企业各职能部门的高级职员组成。通常情况下，管理层只提供一小部分资金，其余大部分资金由各种金融机构如商业银行、风险投资公司、保险公司等以债权和股权的形式提供，还有一些资金通常采用“垃圾债券”的形式筹集，其中，向金融机构的借款通常是以目标企业的资产作抵押。收购完成后，管理层努力削减经营成本，改善经营管理，整顿和重组生产设备，增强库存…     

公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究北大核心CSSCI

本文以万科"控制权之争"案例为背景,研究了从"股东大会中心主义"向"董事会中心主义"公司治理模式重构过程中,控制权配置状态的变化对公司控制权争夺的影响。分析了公司治理模式重构前后控制权争夺动因、路径以及障碍的差异,提出了"董事会中心主义"公司治理模式下管理层控制权维护与股东利益保护的路径和方法。本文研究认为公司治理模式的重构源于股权结构的分散和所有权与经营权的分离,以及人力资本和物质资本在公司价值创造中角色的转变。公司控制权配置状态的变化造成了公司控制权的不稳定性,是引发公司控制权争夺的动因。"董事会中心主义"公司治理模式下公司管理层人力资本的专用性以及管理层与股东之间和谐共生的利益关系是控制权争夺的主要障碍;进行管理层专用性人力资本投资、构建"双重股权结构"以及实行"合伙人制度"是防范控制权风险的有效手段;对管理层进行股权激励并充分发挥独立董事、外部董事的监督制约作用是保持公司控制权稳定,保护股东利益的有效措施。     

监事会监督职能的有效发挥

公司治理的目标是通过以股东为核心的利害相关者之间的权力制衡,实现公司整体决策的科学化。为保证权力制衡的充分、有效,必须设计出恰当的监督机制。监督机制的一个重要组成部分就是监督机关监督职能的发挥。然而,在目前我国的公司治理研究中,针对怎样建立健全股东大会、董事会对管理层监督机制的讨论较多,关注监事会对管理层监督机制的内容却很少。其根本原因在于在公司治理制度转轨过程中,人们在理论上对监事会的功能定位认识模糊,导致在实践中缺乏发挥监事会监督职能的有效手段,由此普遍存在弱化甚至取消监事会监督的倾向。系统…     

控股股东代理成本、纳税筹划方案抉择及其市场价值:基于J有限公司的案例研究

纳税筹划是实务界与学术界共同关心的领域,现有研究大量讨论了公司纳税筹划行为的决定因素及其经济后果,但仍存在巨大争议。一方面,纳税筹划节约了现金流,提升股东价值;另一方面,代理问题使企业的纳税筹划方案更可能有利于控股股东或管理层,而非上市公司利益最大化,从而可能降低企业价值,最终纳税筹划方案的经济后果取决于上述两方面的共同作用。本文基于某上市公司(J有限公司)收购大股东土地案例,分析了代理成本影响公司税务决策的路径及其经济后果。本文发现,控股股东构造了较为复杂的股权转移交易方式,为上市公司和控股股东节约了大量税务成本。但由于代理成本的存在,在多种纳税筹划方案中,控股股东并未选择对上市公司最为有利的方案,而选择了能够取得现金最多,控股股东利益最大化的方案。进一步的研究发现,市场非常关注该企业的纳税筹划行为,与本文搜集的对照样本相比,尽管J公司的控股股东未选择最优的方案,但投资者仍给予了该纳税筹划行为以积极反应,提升了企业价值。本文为研究代理成本影响公司税务决策的机理提供了重要参考。     

股票期权制度:美国经验和我国现状

现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权分离。根据自立行为原则,所有者(股东)和经营者(经理)的目标发生背离。股东的目标通常是股东财富最大化,所以他们宁愿冒高风险以使其取得高报酬的机会,而对资产有直接控制权的经理则可能会限制企业的风险,甚至放弃较大潜在报酬的投资机会。经理的目标是个人效用最大化。由此可见,股东如何通过一整套激励约束机制来促使经理人员采取符合股东利益的行为,成为这一代理问题的关键所在。从公司治理的角度来看,经理激励约束机制主要可以采取两种形式:一种是通过公司外部市场的力量,如成熟的资本市场、…     

基于公司治理的会计信息披露问题探讨

会计信息披露制度在公司治理中的作用,在于它能够通过缓解管理层与投资者（股东和债权人）之间以及控股股东与其他投资者之间的信息不对称问题来抑制管理层的机会主义行为。在现代市场经济环境下,无论是公司内部治理机制还是公司外部治理机制,其作用的发挥都离不开高质量的会计信息,因而建立一套保证会计信息质量的制度安排对于提高公司治理效率至关重要。     

浅论管理层收购的一些问题

在现代企业管理制度的公司治理结构中,所有权和经营权分离是一种先进的制度,但是由于这种制度会带来代理成本。管理者收购重新将所有权和经营权集中到高级管理层手中,达到剩余索取权与剩余控制权合二为一:管理层获得公司的控制权,管理层将从企业经营的成功中得到更多的利益。著名经济学家郎咸平指出了科龙、海尔、TCL公司的管理层收购问题,认为高管层仅仅是公司这个"小孩"的"保姆",而不能保姆越位变为"小孩"的"父母"。     

管理层收购及其在我国的实践研究

管理层收购是20世纪70——80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式,实践证明,国外的管理层收购在激励经营者、提高内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而得到了广泛的应用。20世纪末期,管理层收购MBO在我国也悄然出现,2003年达到顶峰,随着改革的深入,MB0受到越来越多企业的关注,也成为越来越多的企业改制和明晰产权的现实选择。本文主要对管理层收购的概念进行了阐述,分析了中外管理层收购之间存在的差异,以及在中国实施管理层收购的可行性和局限性,在此基础上提出相应的改进措施。