论我国上市公司管理层收购的风险化解

管理层收购是指管理者通过借贷融资或股权交易,购买公司的一部分或全部股权,以获得对公司控制权。在西方发达国家,这是一种常见的资本运作方式,是一种市场化行为。在我国由于制度及上市公司股权结构的特点,实施管理层收购产生了一系列的风险。本文就风险化解提出一些见解。     

文化产业的资本运作及发展之思考

文化产业的发展需要资本运作的支撑;文化产业引入资本元素可以确保长远投入、融聚产业资源、推动产业升级与融合、形成人才优势;上市出版企业的资本运作思路重点在于资产并购重组、创新传统出版、开展新媒体业务、"走出去"发展、开拓印刷复制产业、实施"大出版产业"发展战略、开展文化关联产业多元化业务.     

近代中国的企业资本运作与资本收益分析——以萍乡煤矿为中心

企业资本运作,乃至整个企业经营,均应围绕打造企业核心竞争力——产品规模市场来进行,有多大规模市场(包括可预期者),即进行多大规模的资本运作。萍乡煤务局和萍宜矿务利和有限公司是近代萍矿的前身,它是近代萍矿唯一良性资本运作的时期。盛宣怀仅为保障汉阳铁厂的煤焦供应,即投入巨额资本创办萍乡煤矿。萍矿创办后,产能严重过剩,加上汉阳铁厂及其关联企业对于萍矿产品的低价购买政策,导致萍矿资本收益低下,始终身负巨债经营,近代萍矿的资本运作以失败告终。没有规模市场的规模资本运作,必将导致企业产能过剩,与规模资本收益目的南辕北辙。不规范的资本运作机制,也同样严重制约企业获得资本和投资者获得资本收益。     

有限公司收购设限股权效力解析

通说认为有限公司股东之间可以自由转让股权,但现实中往往出现公司章程设置某些限制,股权作为股东私权性质的民事权利,与公司维护全员持股等封闭性特性权利之间的冲突由此产生.忽略实际存在两个层面的权利配置,是学界分歧及裁判抵牾的根源所在.股东出资入股行为表明其已经接受资本多数决的原则,并默示章程对于股权的特定安排,章程内容只要不违背强行法,即对每个股东均有约束力.假如已经必要的催告程序,公司按约或者照章"强制"收购处分设限股权,即为贯彻自治规章或者履行当事人之间的在先约定,新的权利配置师出有名,其行为的正当性毋庸置疑.如需当事股东同意,势必经过重新谈判,属于成本高昂的不良制度安排.     

反对股东股权收购请求权的行使与保障——《公司法》第75条评述

反对股东股权收购请求权是多数决定规则的矫正措施,它与多数决定规则相配合,共同达成提高公司决策效率和实现社会公平的目标。反对股东与公司之间存在继续性法律关系,一旦出现法定事由,反对股东即可单方解除该种法律关系,并请求公司支付合理价款。股权收购请求权与保护债权人利益之间无根本冲突,通过适当的制度安排,即可协调两者之间的关系。股权收购请求权的重点在于股权估价,我国应当建立适合于股权收购请求权特性的权利实现模式。     

南京企业资本运作中的问题与对策

资本运作是企业快速成长的推动力。本文分析了南京企业在资本运作中的主要问题 ,进而提出南京企业有效进行资本运作的对策性建议     

上市公司股权激励强度及分布结构的影响因素研究

不能简单地认为股权激励是一种解决企业委托代理问题的工具.授予激励对象多少股份,如何在高管和骨干员工之间分配激励股份,实际上是企业在市场强制力下,对自身生产经营结构和人际关系结构特征多种因素考虑权衡后的一种制度安排.实证研究结果显示,目前国内上市公司股权激励强度受到规模、股权集中度、独董比例、代理成本、企业性质和负债水平等因素影响;激励分布结构受到技术特征、规模、独董比例和管理层持股水平等因素影响.上市公司制定股权激励计划需要对企业的生产经营结构和人际关系结构特征进行全面考察,并对企业面临的市场强制力作出评估,以保证股权激励能够发挥应有的作用.     

外资引进中控股行为与股权管理之法律分析

外资引进过程中的外资控股行为,主要是通过收购国企、投资入股和增资扩股这三种方式进行的。其主要特征是第一,外商对国企进行控股收购和压价收购,从而造成国有资产的流失;第二,外商在投资入股中采用了拖延出资、低价高报等不正当手段来实现控股目的,从而导致国有资产损失;第三,外商要求增加注册资本,导致中方股权下降,达到控股目的。凡此种种,均对国有经济产生了不利影响,因此加强外资引进中的国有股权管理,实为不可忽视的重要环节,政府有必要通过政策、法律和行政手段来强化国有股权的管理。宏观上,国有股权的管理应在政府的经济政策和政府立法指导下实施。微观上,则表现为行政执法和行政管理等政府行为的直接介入。     

图书出版发行产业资本运作思考

我国图书出版发行产业近年来快速发展。各出版发行集团为主的图书出版发行企业通过资本运作，实现了企业上市，提升了经营业绩。借助资本的力量，实现打造国际一流出版发行企业目标成为可能。但资本运作本身也具有一定风险和问题，需要我们进一步思考。     

论股权

在公司制企业中,股权与公司财产权相互分离与制衡是现代公司产权结构的特征.这种产权结构要求我们,首先必须正确界定股权内涵以区别于公司财产权,为两者间在公司法人治理结构中的权利架构准备理论前提.将股东权利分为股权及股东参与权将有利于厘清长久已来争论不休的股权概念,真正明确其科学内涵.而从主体资格角度探讨股权取得的相关法律规制,或许能为我们更好地行使股权,为完善公司法人治理结构提供另外一种思路.     

论管理层收购与国有企业改革——法律视角的思考

管理层收购作为国有企业改革的一种方式,有利于明晰企业产权,解决国有企业所有者缺位问题;可以有效解决企业代理成本问题,建立长期激励机制.但是由于法律规范的不完善,其运行初期在收购主体、融资渠道、收购价格、收购方式以及信息披露等方面存在诸多法律问题与障碍.近年来,随着法律规范的改革完善,国企管理层收购获得了新的法律空间,同时仍需要制定专门的《管理层收购管理条例》对其进行规范,进一步推动国有企业改革.     

现代企业人力资本产权的经济与法律分析

企业人力资本产权既是一个经济问题,也是一个法律问题。从经济意义上讲,确立人力资本产权,能够达到激励效果,提高企业的核心竞争力;而从法律意义上讲,确立人力资本产权,就是将合理的治理结构合法化,保护企业经营者和员工的财产权。人力资本产权的实现依赖于股权化。产权契约、设立出资与股票期权是股权化的可选方案。人力资本产权在我国受到重视,还在于它能够给企业产权制度改革开辟一条新的通道。我国人力资本产权实践先于立法而行,相关经济理论比较成熟,法律理论严重滞后。完善我国企业人力资本产权及其股权立法,促进企业产权改革朝着科学化与规范化的方向发展,是客观需要。激励理论、产权理论和企业治理理论是科学的理论基础,国外发达市场经济国家的人力资本股权立法经验亦可资借鉴。     

基于进入管制的目标企业收购溢价——摩根士丹利收购珠海南通银行案例研究

借助于摩根士丹利"以颇为可观的价格"收购珠海南通银行全部股权.绕过银监会的五年管制期限而提前获取中国内地全系列商业银行经营牌照的案例,本文提出一种不同于发达市场经济体系中目标企业收购溢价来源的新解释,即转型期中国受管制行业内目标企业所获得的收购溢价正是部分地来源于监管机构对该行业施加的进入管制.同时,本文也为理解转型经济体系内重要行业中的进入管制的长期存在及其消解提供了新视角.     

浅谈股份公司管理层收购存在的问题

管理层收购(Management Buy-outs,即MBO)是指目标公司的管理者或者经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的,并获得预期收益的一种收购行为.MBO在中国仍处于试点阶段,由于法律和法规的滞后,在实践中存在许多不规范的现象.     

企业兼并后的文化冲突与整合

一、少生杀并的成败利M：公AAfO整企伴随着世界经济全球化和信息化趋势，国际企业兼并引人注目。近年来，世界各国的企业兼并呈现出范围广、数量大、巨额化、跨国化等一系列全新的特点。中国企业也拉开了资产重组的大幕，兼并、收购、破产。改制等多种形式的资本运作风起云涌，力求通过资产重组构建大公司、大集团，实施国有企业改造，达到资源配置优化，推进产业结构、产品结构、企业结构的调整，盘活存量资产，向国际市场接轨的目的。但是，能否实现这一战略目标，不仅仅是靠厂房。机器、技术、人员的叠加所能决定的，不完全取决于资产…     

企业生命周期、股权结构与企业价值——来自制造业上市公司的实证检验

以制造业上市公司为样本,从企业生命周期视角考察了股权结构安排及其对企业价值的影响.结果显示,上市公司股权结构安排随生命周期动态变化;股权集中度及制衡度对企业价值的影响存在生命周期的状态依存性,成长期和衰退期股权集中有利于企业价值的增加,成熟期股权集中与企业价值存在显著倒U型曲线关系,然而被西方推崇的股权制衡正向作用未得到充分证实.因此,应当重视中国情境下股权结构随生命周期演变的动态构建.     

劳动股权论与深化企业产权制度改革

劳动股权是公众企业“公有制主要实现形式”,是按劳分配、按要素分配二元分配制度的内在统一。在深化我国企业产权制度改革中,应用劳动股权理论,重视对劳动积累的股权化安排,可以破解企业产权制度改革中的难题。劳动股权化是量化处理国有企业职工劳动积累的合理方案,是民营企业加快产权制度培育与创新的突破口。     

管理层收购实施中的公允性定价问题研究

在我国已实施管理层收购的上市公司中 ,其股权转让定价均以企业每股净资产为基准。本文通过案例的分析 ,认为这种定价方式有失公允。建议采用自由现金流量法由独立的中介机构评估企业价值 ,并对管理层人力资本历史贡献进行量化。合理的定价应该是两者的差值除以企业总股本。     

试析企业管理层收购中的信托融资

信托融资是我国企业管理层收购公司股权的一种重要资金来源方式.本文首先探讨了当前我国MBO融资中的法律障碍,然后重点分析了MBO信托融资的程序、方式与特点,并指出了制约信托融资发展的因素,最后提出了规制信托融资的措施,包括要尽快完善相互协调统一的信托制度,加快MBO信托产品的创新等.     

论企业的收购兼并活动及后继管理

当前,我国企业收购兼并工作进入新阶段.企业的收购兼并已成为当前经济生活中的一个重要现象.企业如何进行收购兼并以及如何尽可能快地让被收购兼并企业“起死回生”,是当今企业管理活动中的一个极为