加大上市公司的治理力度

针对我国上市公司存在的“内部人控制”现象严重 ,控股股东侵害中小股东利益 ;公司关联交易过多 ;公司董事未能勤勉尽职 ,监事会未能发挥监督功能 ;经理层缺乏长期激励和约束机制等问题。文章认为 ,加大对上市公司的治理力度 :一要加强对上市公司的管理。二要优化董事会构成、正确发挥董事会的决策功能。三要设立独立董事制度。四要建立企业信用机制 ,提高企业的信用度。五要逐步实现上市公司交易的完全市场化。六要加强企业内部审计监督。     

股权与董事经营权冲突之下的上市公司章程的规范——以美国特拉华州公司法的最新动向为视角

随着股东与董事争夺公司决策权之纷争的不断扩展,股东将倾向于采取提议修改上市公司章程这一更为积极的事前措施来介入董事会的经营决策,而上市公司的章程也由此成为两者激烈交锋的战场。我国公司章程自治理念的确立赋予了公司内部参与者对于公司更大程度的控制权,然而,基于股东会中心主义的倾向,对于股东如何介入董事的经营权,我国尚缺乏相应的规范体系,从而无法将上市公司的章程自治纳入到实现公司及全体股东利益的目标体系当中。为此,首先需要肯定股东有权以提议修改上市公司章程的方式来约束董事会的经营权;其次,还有必要设定股权介入董事经营权的边界,从而有效地分配公司的决策权。对此,美国特拉华州公司法在这一方面所初步形成的规范框架将为我们提供有益的制度参照。     

我国独立董事制度存在的问题及对策分析

独立董事制度是一种完善公司治理结构、保护中小股东的有效途径.目前我国的独立董事制度仍然存在许多急待解决的问题.我们必须通过减持国有股、对上市公司董事会成员构成比例进行调整、合理划分独立董事与监事会的权力界限、改进和完善我国上市公司独立董事的选聘机制、建立独立董事激励和约束机制等途径来完善我国的独立董事制度,使其发挥应有的作用.     

中国上市公司董事会独立性指数及其实证观察

董事会独立性是董事会监督效率的关键。董事会的独立性主要体现为董事个人的独立性以及董事会作为一个整体的独立性。从董事提名、独立董事比例、董事会专业委员会设置及两职状态等四个方面构建董事会独立性指数,可从总体上反映我国上市公司董事会的独立性状况。实证结果表明我国目前上市公司董事的提名主要由控股股东决定,独立董事并不能真正代表中小股东的利益。董事会次级委员的设置、独立董事比例以及两职状态的选择主要是制度约束的结果,并且处于初建阶段。董事会的独立性应进一步提高,才能满足其监督职能的有效发挥。     

控制权转移、控股股东与大股东利益侵占——来自上市公司高管变更的经验证据

股份制改组中片面强调公有制主体地位以及股票发行制度的行政审批和额度控制,造成了我国上市公司大股东控制问题严重.特别是上市公司在控制权转移后,控股股东控制会采取一系列措施来侵占中小股东利益.研究控制权转移后控股股东与大股东利益侵占之间的关系,我们发现:(1)控制权转移后的董事变更比例、高级管理人员变更比例和控股股东在目标公司董事会中所占的席位比例与大股东利益侵占都显著正相关;(2)控制权转移后的第一大股东持股比例与大股东利益侵占呈明显的倒U型关系;(3)在公司终极控制人性质中,地方政府和家族企业控制与大股东利益侵占都显著正相关,而中央政府和其他性质企业控制与大股东利益侵占负相关,但不明显.这为我国今后的产权改革和投资者保护研究提供了很好的经验证据.     

关于我国上市公司引入独立董事制度的法律思考

董事会的权力日益膨胀 ,为了防止此种权力的滥用而有必要对董事会的行为进行控制。本文将就我国上市公司引入独立董事制度的利弊进行法律分析并提供可资借鉴的经验和思路。这项制度的实施对于改善我国上市公司董事会结构 ,强化对内部董事及经理层的约束 ,减少乃至消除“内部人”控制带来的问题 ,保护中小股东及利益相关者的利益和保证公司的规范运作 ,都可能有积极的影响。     

上市公司独立董事比例选择研究

作为董事会治理的重要组成部分,独立董事制度在现代企业发展中发挥着越来越重要的作用。本文首先基于独立董事比例比较了其他国家的几种董事会结构类型,然后对独立董事比例影响公司绩效和公司战略的已有研究作了简要梳理,进而结合中国上市公司的特殊情况探究了上市公司独立董事比例的选择问题。     

独立董事、控股股东代理成本与企业价值

伴随着我国上市公司正逐步迈进全流通时代,如何完善公司治理结构以抑制上市公司控股股东侵占中小股东利益已成为目前研讨的热点问题之一。本文在已有研究的基础上,运用实证研究方法发现:(1)随着独立董事比例的增高,控股股东代理成本将显著降低;(2)随着独立董事中具有会计背景的人数的增多,控股股东代理成本将显著降低;(3)进一步研究发现随着具有政治背景独立董事比例的增加,控股股东代理成本并没有显著的降低,考虑到公司终极控制人的影响,检验结果也表明具有政治背景的独立董事对抑制控股股东代理成本没有发挥有效的监督作用;(4)具有政治背景的独立董事能显著增加企业价值,这种作用非政府控制的上市公司中表现尤为明显。可见独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用,但独立董事制度仍然有待完善。     

论我国独立董事与监事会的关系架构

我国上市公司引入独立董事制度不仅有助于提高董事会的决策水平,有利于改善公司治理结构,而且也有利于保护中小投资者利益,增加公司价值。但在我国“二元制”公司组织体系中,如何将独立懂事监督职能“无缝接入”现行的公司治理框架内,从而避免在监督问题上与监事会的监督职能重叠,应是设计我国董事制度时必须仔细考虑的问题,也是本文研究的主题。     

股权溢价、控制权私利与控制性侵害行为

相对集中的股权结构与控制性股东的存在是我国上市公司的主要特征,并导致股东利用控制权实施侵害行为以及掏空上市公司的事件时有发生.控制性股东侵害行为发生的条件是控制权与现金流量权的分离, 控制权私利是侵害行为发生的内在动因,控制权收益最大化是控制性股东的目标函数.而控制性股东侵害行为及程度与该股东持股比例成正相关关系,与其收购溢价也成正相关关系.在不改变股权集中的状况下,实行累进投票制、加强对高额竞价大宗股权投资者的监督、完善监事与独立董事的任免及责任制度等至关重要.     

独立董事若干法律问题探析

独立董事制度有利于保证董事会独立于公司控股股东和内部经理阶层 ,减少股东和经营管理人员之间、控股股东和公众股东之间的信息不对称 ,降低公司的代理成本。该制度体系应包括独立董事的消极任职资格、积极任职资格、提名、选任、薪酬和职能等各个事项。在制度设计过程中 ,应注意制度的体系完备性和可移植性     

现代企业制度对独立董事提出的规范要求

我国上市公司引进的独立董事制度,是建立科学的公司治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的重大举措。目前,我国上市公司独立董事制度的建立无论在立法上还是在实践上都是刚刚起步,许多方面亟待完善。必须切实从保障独立董事的知情权、完善独立董事的选任与监督机制等方面进一步规范独立董事制度。     

对我国上市公司独立董事制度中寻租的思考

发达国家的经验证明,上市公司中实行独立董事制度对于保护中小投资者的利益具有重要意义,尤其是我国上市公司特殊的股权结构和融资结构,更是亟需独立董事制度的建立和完善。对于目前在独立董事制度实施过程中出现的独立董事与公司股东、经营者之间的寻租、设租活动,要以发展的眼光看待,从制度层面进行完善,逐步将问题解决。     

山西省上市公司董事会制度实证分析

通过对山西省22家上市公司董事会制度的实证研究,发现存在着董事会规模偏大、董事和经理人持股量较低等问题。针对这些问题,应采取缩小董事会规模、董事和经理两职分离、建立和完善董事的评价机制和问责制度以及减少董事对控股股东的依赖性等措施,使山西省上市公司董事会制度趋于合法化和科学化。     

论上市公司独立董事“共同而有区别”的法律责任

责权利一致是上市公司独立董事履职尽责的基础,也是独立董事制度的核心。我国独立董事制度建立之初缺乏清晰定位,导致实践中独立董事法律责任界限模糊,进而引发认识上的分歧。从《公司法》《证券法》相关条款来看,上市公司独立董事“共同而有区别”的法律责任框架体系已经初步形成,通过区分独立董事和非独立董事身份而课予差别的法律责任在证券执法和司法实践中也不鲜见。因此,立足独立董事担责的法理基础,从独立董事主要参与公司治理而非公司经营这一逻辑出发,结合我国《民法典》《行政处罚法》及《公司法》发展的最新材料,从价值、规范和实践层面对上市公司独立董事“共同而有区别”的法律责任的法理、依据及其适用进行分析,不仅有助于推动我国公司法律制度的不断完善,而且还有利于激发独立董事履职尽责的积极性,维护上市公司和中小股东的合法权益,促进上市公司健康持续发展。     

关于建立和完善公司监督机制的研究

没有监督的政府 ,必然是腐败政府。同样 ,在作为现代企业制度主要形式的公司里 ,如果没有监督或监督不力 ,亦必然会腐败丛生。为了从源头上扼制这种腐败现象的产生 ,我国公司法规定 ,公司应设立专司监督的监事会。同时 ,赋予股东和股东 (大 )会、董事会监督权。然而 ,由于我国公司制实行时间不长 ,股东和上述 3会的监督机制功能还没有充分得以发挥。应该说 ,目前我国上市公司正在引进美国的独立董事制度 ,对完善董事会的内部监督机制是十分有益的。那么 ,股东和股东(大 )会、监事会的监督机制是否需要完善呢 ?回答当然是肯定的。据笔者对国…     

对独立董事制度应持审慎态度

在公司治理结构中引入独立董事制度,目的在于改善董事会的质量。人们普遍认为,有了独立董事,上市公司的治理能力必然会得到提高。但由于独立董事制度本身存在着诸多固有缺陷,有经济学家甚至称其为“麻布袋上绣花”。我国是否有必要推行独立董事制度、如何完善独立董事制度已成为不可回避的重大课题。     

董事会、公司治理与绩效——对中国上市公司的经验分析

董事会作为一个重要的内部控制工具 ,为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。对中国上市公司的经验分析表明 :董事长与总经理两职是否分离并不是影响公司绩效的重要因素 ,对两职是否分离的选择应该赋予企业更多的自主权 ;独立董事的力量单薄且与监事会存在功能冲突 ,应严格界定二者的权力界限并实施相关配套措施 ;市场化选择的董事会规模有利于公司绩效的提高 ;董事会行为缺乏应有的效率 ,应改变非市场化的董事任免制度并完善董事议事规则 ;董事持股制度有利于公司绩效的提高 ,强制持股并在任期内锁定的制度有助于董事关注股东价值。     

论新《公司法》对我国董事责任制度的完善

近几年,我国上市公司中频频出现了董事等管理层侵犯本公司及其中小股东利益的情况,在证券市场引起了强烈的震动。加上“董事会中心主义”的负面影响日渐暴露,各界要求加强对董事等公司经营决策层的管理的呼声不绝于耳。本文就是在考察现行的董事责任制度的基础上,对如何进一步完善处于公司治理结构核心地位的董事的责任制度进行了初步的思考。     

家族控股上市公司董事会治理效应的实证分析

董事会是公司内部治理的关键环节。本文根据400多个样本公司的数据,实证检验了我国家族控股上市公司董事会治理对公司价值的影响。以董事会规模、董事会结构和董事会的激励为特征变量,通过实证分析发现我国家族控股上市公司中独立董事人数与反映公司价值的托宾Q值显著正相关;高管人员持股比例与公司价值显著正相关;董事会规模与公司价值没有显著相关性。