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相似文献
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1.
上市公司收购作为实现社会资源优化配置的有效途径之一,受到各国法律和政策的肯定与鼓励。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。但是,我国上市公司反收购法律规制方面的立法相对粗略,理论研究也不够系统和深入,因此,本文希望通过论述上市公司反收购法律规制的重大意义,明确上市公司反收购法律规制的重点,从而提出适合于我国上市公司的具体反收购措施。   相似文献   

2.
论上市公司敌意收购的法律规制   总被引:3,自引:0,他引:3  
公司敌意收购是一种民事法律行为 ,是经过收购者与目标公司股东之间的意思表示一致 ,而引起股权变更的一种法律事实。由于每一起敌意收购都涉及多方利害关系人的利益 ,因此世界各国都对敌意收购作了较为严格的规制。本文对信息披露、最高价原则、强制要约、反垄断等几个方面的规制作了分析 ,同时亦对我国《证券法》对敌意收购规制的不足进行了讨论并提出了一些立法建议  相似文献   

3.
上市公司的收购与反收购是一体两面的事物。反收购措施的产生、发展与敌意收购有着密不可分的关系。从法律价值看,收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效率与公平,以效率为主;反收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾公平与效率,以公平为主。从法律主体看,收购制度更倾向于保护收购方;反收购更倾向于保护被收购方,具体而言,反收购更倾向于保护目标公司及其股东(特别是中小股东)、利益相关者利益和社会公共利益。完善我国上市公司的反敌意收购制度,保护合理的收购防御行为,有利于克服敌意收购的负面效应,保护市场公平。  相似文献   

4.
在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款.反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值.目前,我国反收购实践中可应用的反收购条款主要有绝对多数条款、分期分级董事会条款以及董事资格限制条款,但我国相关立法对反收购条款尚未有明确规定.论题对以上反收购条款的适用情况进行分析,以期在实践中更好地适用.  相似文献   

5.
我国对目标公司管理层反收购行为的规制 ,可借鉴英国的立法模式 ,但应允许在一定情况下自主采取反收购措施。即相关立法应在自由和必要之间达成一种平衡。在防止反收购措施滥用的同时 ,保障积极合法的防御 ,以维护收购者、目标公司股东、目标公司管理层及其他利益相关者的合法权益。  相似文献   

6.
当前我国在实践中呈现出的“证监会监管,辅之以司法介入”的管制型敌意收购规制模式表现失灵,具体表征为行政机关的监管被动和草率,以及司法机关的应对乏力。究其根源,在于我国敌意收购规制模式出现了结构性错位。法律规制模式可被解构为管制型、自治型和回应型三种类型,其中,回应型规制乃敌意收购法律规制的应然模式。这是因为,敌意收购具有天然的不确定性和复杂性,因而灵活、及时的回应型立改废规则或法官创新性裁判与敌意收购达成契合。是故,我国应当实现敌意收购管制型规制模式向回应型规制模式的转型。在比较法视野下,回应型规制模式呈现出司法型和自律型两种类型,后者又可被划分为完全自律型和不完全自律型两种模式。迈向敌意收购的不完全自律型法律规制模式乃我国最优选择,原因如下:第一,司法体制改革的成本和阻碍较大,转型为真正的司法型规制模式较为艰难;第二,我国缺乏机构投资者,不具备完全自律型规制模式的形成基础;第三,自律型规制模式还存在缺乏强制力的固有弊端。具体而言,我国可借鉴英国和澳大利亚经验,构建一个具有中国特色的敌意收购不完全自律型规制范式。首先,应确立促进社会整体福利的共同利益诉求。在此理念指引下,我国可构建一个...  相似文献   

7.
公司跨国敌意收购是当代公司跨国收购中出现的一个新现象。它的出现对经济发展既具有积极作用,也具有负面效应。为了克服这些负面效应,引导公司跨国敌意收购向健康的方向发展,西方各发达资本主义国家先后出台了证券法、公司法、反垄断法等一系列这方面的法律法规,试图把其纳入法律规制的范围之内。西方国家的立法实践,无疑对我国相关立法的发展与完善具有借鉴意义。  相似文献   

8.
随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺,以及全球金融危机的影响使许多公司的市值被严重低估的背景下,敌意收购发生的可能性将大大增加,并且实践中已经发生了诸多反收购的实例,但我国反收购的法律制度却不尽完善,缺乏有效地监管,需要借鉴国外先进的反收购制度并结合我国的实际情况,建立和完善我国上市公司反收购法律制度。  相似文献   

9.
上市公司反收购若干法律问题研究   总被引:1,自引:0,他引:1  
上市公司反收购是与上市公司收购相对应的一种防御行为。通过反收购措施可以帮助被收购公司(目标公司)抵御乃至挫败收购人的收购行为,特别是恶意收购行为,从而达到维护公司控制权或避免公司利益受损的目的。在公司并购已成为一种国际化趋势的今天,反收购制度能够被确立并广泛应用到法律实践中,其制度自身存在一系列的理论问题有待于进一步探讨和研究。  相似文献   

10.
收购和反收购是证券市场中争夺上市公司控制权两种常见的手段,催生了资本市场无数的波澜,使得证券市场越发成为资本激荡的中心.上市公司股份具有的流动性使收购行为的存在具有更多的合理性,相比之下反收购行为的存在是否具备合理性以及进而如何对反收购行为进行监管却是一个观点不一的问题.如何在加强监管的前提下,允许一定的合理反收购行为存在是证券立法亟待解决的问题.  相似文献   

11.
上市公司收购是各国证券市场发展的必然现象,在公司收购中,各方利益如何平衡,目标公司股东利益如何保护是十分关键的问题.目标公司的董事负有争取公司股东收购利益最大化的义务.本文分析了公司收购中目标公司董事角色和职能,并通过解读美国法上有关公司收购的几个经典判例,进而对我国的公司收购立法中董事义务规定的完善提出了建议.  相似文献   

12.
试论对中国上市公司反收购行为的规制   总被引:1,自引:0,他引:1  
得益于收购、反收购的政策解禁 ,中国的并购市场日益活跃。同时 ,反收购对中国监管当局与市场的挑战也越来越大。提出了对中国上市公司反收购行为规制的基本原则和若干重点。  相似文献   

13.
公司的反收购行为是公司收购立法应予规制的一个重要方面。当目标公司面临可能会损害其长远利益的敌意收购时,其经营者有权利也有义务采取反收购措施。鉴于我国收购立法的滞后和公司反收购的运作缺乏有效的规范和引导,在新形势下通过总结、评述国外研究成果,从法律角度分析这些反收购策略在我国现行法的可行性就显得尤为必要。  相似文献   

14.
目标公司反收购决策权归属问题的法律研究   总被引:1,自引:0,他引:1  
对于公司兼并收购问题,我国已有立法的明文规定,但对于反收购问题,公司是否有权做出反收购决定、公司的何种机构有权做出反收购决定,我国的相关法律、法规均未做出明文规定,即反收购决策权归属问题我国的立法一直有意无意地回避了。而国外的立法对此有何规定,公司法较为完善的英国和美国等国对该问题做出了截然不同的规定,这些规定,对我们有一定的借鉴意义,我国应该允许反收购,收购权归属应由股东会控制,而董事会应有所作为。  相似文献   

15.
论中国上市公司独立董事报酬的法律规制   总被引:9,自引:0,他引:9  
关于独立董事报酬的规定在我国立法上是一个空白点,在实践中,上市公司也没有形成统一的标准,相反存在着比较大的差距,因此,从法律的层面来确定独立董事报酬的形式、独立董事报酬的标准,将对独立董事制度的实践有着重要的指导作用   相似文献   

16.
上市公司管理层收购事件层出不穷 ,正成为与外资并购、民营企业并购相并列的三大公司并购方式 ,并引发了诸多问题 ,从而给证券市场立法带来了崭新的课题。本文对于我国上市公司实施管理层收购存在的法律问题进行了探讨 ,同时提出笔者的一些建议  相似文献   

17.
18.
爱的敌意     
于晓斯 《可乐》2010,(3):6-7
结为死党我打电话告诉丹玺,我即将飞往伦敦,要他去机场接我,要他喂我吃英国的薯片。丹玺曾无数次向我吹嘘,伦敦的薯片花色繁多品种齐全价格便宜,足以让我在一周内变成超级肥妞。  相似文献   

19.
我国关于财务资助的规定较为粗略且无体系,因此对财务资助的讨论是必要的。我们应当以财务资助的现有理论为基础,借鉴和参考其他国家财务资助的立法经验和实践效果,立足国情,遵循现代公司法高度适应性的要求,进一步完善我国公司法。  相似文献   

20.
我国上市公司管理层收购融资中存在的问题及法律规制   总被引:1,自引:0,他引:1  
随着上市公司的发展,我国经济体制改革中逐渐出现了管理层收购的新形式。但由于管理层收购在我国刚刚起步,在融资方面缺乏相应的法律法规,致使出现较多问题。文章对此作了分析,并提出了相关法律对策。  相似文献   

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