上市公司收购法律制度解析

人们常把兼并和收购统称为购并(Merger & Acquisition).它们的联系和区别表现在:收购为原因,兼并为可能的结果之一:收购是手段,兼并为目的.兼并应和我国公司法中的吸收合并相同,而新设合并(Consolidation)则不是收购之结果,所以不应在收购法律制度的范畴之内.     

论我国对上市公司收购的法律监管

上市公司收购是一种重要的产权交易行为, 通过公司收购可以实现产业结构的调整和资源的优化配置。目前规范我国证券市场的基本法———《中华人民共和国证券法》已经出台,这对规范上市公司收购行为具有重要意义, 但它在某些方面仍需进一步完善。本文围绕对上市公司收购的法律监管,对我国证券法作一评介,以期能对我国证券市场的实践及证券法的完善有所裨益。     

论我国上市公司管理层收购的法律规制

上市公司管理层收购事件层出不穷 ,正成为与外资并购、民营企业并购相并列的三大公司并购方式 ,并引发了诸多问题 ,从而给证券市场立法带来了崭新的课题。本文对于我国上市公司实施管理层收购存在的法律问题进行了探讨 ,同时提出笔者的一些建议     

论我国上市公司收购法律制度的完善

我国虽有多个法律部门对上市公司收购进行调整 ,但立法还是有一定缺陷。通过借鉴其它国家和地区的先进制度并结合我国上市公司收购的特点 ,对完善我国上市公司收购法律制度作出积极的思考。     

论上市公司敌意收购的法律规制

公司敌意收购是一种民事法律行为 ,是经过收购者与目标公司股东之间的意思表示一致 ,而引起股权变更的一种法律事实。由于每一起敌意收购都涉及多方利害关系人的利益 ,因此世界各国都对敌意收购作了较为严格的规制。本文对信息披露、最高价原则、强制要约、反垄断等几个方面的规制作了分析 ,同时亦对我国《证券法》对敌意收购规制的不足进行了讨论并提出了一些立法建议     

外资收购上市公司若干法律问题探析

外资收购上市公司对我国的经济发展有着积极的促进作用,同时也带来了问题如中小股东的权利保护,企业职工的权益、我国产业政策、国有股定价以及反垄断等.     

论上市公司收购中小股东权益的法律保护

在当今股权日益分散的情况下,上市公司拥有人数众多的小股东。在上市公司收购中,大股东、公司经营管理层和收购者为各自的利益,往往侵犯小股东权益。采取有效措施切实保护小股东的合法权益显得尤为重要。值此我国《公司法》和《证券法》修改之际,笔者论述了上市公司收购中小股东权益的立法、司法及社会自力救济等保护途径。     

论上市公司反敌意收购行为的法律规制

上市公司的收购与反收购是一体两面的事物。反收购措施的产生、发展与敌意收购有着密不可分的关系。从法律价值看,收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效率与公平,以效率为主;反收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾公平与效率,以公平为主。从法律主体看,收购制度更倾向于保护收购方;反收购更倾向于保护被收购方,具体而言,反收购更倾向于保护目标公司及其股东(特别是中小股东)、利益相关者利益和社会公共利益。完善我国上市公司的反敌意收购制度,保护合理的收购防御行为,有利于克服敌意收购的负面效应,保护市场公平。     

管理层收购的法律问题分析

伴随着我国证券市场上非流通股转让的火爆,管理层收购作为上市公司资产收购的一种新形式,开始走向前台.但我国的管理层收购与西方的管理层收购在运作方式和形成背景上存在着显著的差别,而且由于缺乏法律规范,在实施过程中存在着诸多的法律障碍.为了保障管理层收购的健康发展,有必要从法律上加以规制.     

试论完善上市公司收购中中小股东权益保护的法律措施

上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。《公司法》和《证券法》对上市公司收购中的中小股东权益保护之规定存在诸多缺陷 ,在现实中已产生很多问题。如何在上市公司收购中完善对中小股东合法权益的保护 ,成为这里探讨的主要问题。     

论上市公司股权结构对协议收购适用之影响

我国大多数上市公司改制于国有企业 ,形成了特殊的股权结构 ,而特殊的股权结构又导致在我国 95 %以上的上市公司收购均为协议收购。为此 ,本文比较分析了境外国家或地区法律制度中上市公司股权结构与协议收购的特点 :概括出了我国上市公司股权结构之成因 :揭示了上市公司股权结构对协议收购适用的具体影响。认为随着上市公司股权结构的显著调整 ,上市公司协议收购的地位、适用范围等也会发生相应的变化 ,证券管理机构应当及早采取措施加以应对 ,确保证券市场的稳定运行     

论我国上市公司收购之举牌预警及全面要约

我国法律对上市公司收购的规制,主要以持股比例为依据,没有区分收购与并购的界线。不管持股人的目的是为了上市公司的控制权还是为了公司分红、股票交易收益。只要持股达5%,每增持股份达法定比例,都必须履行举牌义务;持股达30%以上,都必须采用要约收购方式。我国要约收购以全面要约为主,协议收购、间接收购持股达30%的,只能发出全面要约。要约收购人以终止公司上市地位的收购、以及因收购导致公司股权分布不符合上市条件、股票终止交易的,都必须改部分要约为全面要约。     

论管理层收购之财务资助的法律规制

我国关于财务资助的规定较为粗略且无体系,因此对财务资助的讨论是必要的。我们应当以财务资助的现有理论为基础,借鉴和参考其他国家财务资助的立法经验和实践效果,立足国情,遵循现代公司法高度适应性的要求,进一步完善我国公司法。     

我国上市公司管理层收购融资中存在的问题及法律规制

随着上市公司的发展,我国经济体制改革中逐渐出现了管理层收购的新形式。但由于管理层收购在我国刚刚起步,在融资方面缺乏相应的法律法规,致使出现较多问题。文章对此作了分析,并提出了相关法律对策。     

试论上市公司的协议收购

:协议收购是上市公司收购的一种重要形式。目前 ,在我国存在大量限制流通的国家股和法人股的情况下 ,协议收购具有不可替代的作用。本文对规定协议收购制度的现实基础及其必要性进行了论述 ,并针对协议收购制度的缺陷 ,提出了完善协议收购立法的几点建议     

上市公司对外担保的法律分析

上市公司的对外担保行为是当前我国证券市场上较为普遍的现象 ,实际运行过程中也容易并且产生了很多问题 ,对证券市场造成了很大的混乱 ,也对我国经济带来了负面影响。本文从法律规定和理论角度对此种行为进行了分析 ,试图弄清其产生诸多问题的原因 ,并提出了解决问题的设想及立法建议。     

略论我国上市公司重整法律制度之完善

破产重整是预防企业破产最为积极、有效的法律制度,也是我国新<企业破产法>中一项重要的制度创新.在<企业破产法>颁布实施后,浙江海纳、河北沧化等上市公司依照法律规定,进入了重整队伍,但由于缺乏针对上市公司重整的特殊性规定,他们的重整之路遭遇了不少困难.从我国现行上市公司重整法律制度运行现状着手,分析我国上市公司重整制度运行中存在的问题,并对重整中公司治理结构、信息披露、债转股、法院强制批准条件等进行针对性的探讨,可以完善与重整制度相关的立法,解决与现行法律间的协调问题,从而促进上市公司重整目标的实现.     

上市公司收购的基本原则刍议

上市公司收购的基本原则应当包括信息披露原则和公司股东平等待遇原则。基于各国政策取向的不同,在上市公司收购的基本原则上也各有倾向和侧重,并进一步影响了其在此问题上侧重点不同的具体制度设计。     

跨国收购的法律对策

企业的跨国收购是一项复杂的、风险极高的投资活动。在进行跨国收购活动时应当对跨国收购的主要形式特点、企业收购的法律问题进行研究 ,并采取相应的法律对策     

浅论我国上市公司协议收购制度

本文首先介绍了协议收购的概念和特征,然后分析了我国协议收购制度发展的原因,然后针对我国协议收购制度存在的问题提出了自己的一些建议.