中国上市公司反收购法律问题研究

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺,以及全球金融危机的影响使许多公司的市值被严重低估的背景下,敌意收购发生的可能性将大大增加,并且实践中已经发生了诸多反收购的实例,但我国反收购的法律制度却不尽完善,缺乏有效地监管,需要借鉴国外先进的反收购制度并结合我国的实际情况,建立和完善我国上市公司反收购法律制度。     

试论我国上市公司反收购的法律规制

上市公司收购作为实现社会资源优化配置的有效途径之一,受到各国法律和政策的肯定与鼓励。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。但是,我国上市公司反收购法律规制方面的立法相对粗略,理论研究也不够系统和深入,因此,本文希望通过论述上市公司反收购法律规制的重大意义,明确上市公司反收购法律规制的重点,从而提出适合于我国上市公司的具体反收购措施。      

反收购条款对上市公司风险承担的影响

针对上市公司在公司章程中预先设定的反收购条款与该公司风险承担水平的关系,基于2008~2017年A股上市公司的面板数据,采用OLS和Tobit等实证方法,考察了累积投票制、绝对多数条款、董事提名权的时间限制和股份限制、董事会资格审查和交错董事会等6种反收购条款的数目与公司风险承担水平的关系,并用PSM-DID和工具变量法考虑了自变量的内生性问题、自变量的滞后效应和非线性影响、风险承担的度量、公司的个体效应等进行了稳健性检验。研究认为,反收购条款的数目与风险承担水平呈正相关关系,上市公司的反收购条款越多,风险承担能力就越强;当公司的股权集中度较低、CEO为创始人、CEO存在股权激励、产权性质属于民营企业及处于创新型行业时,上述反收购条款对风险承担的影响将更大。研究表明,应当鼓励创新型公司制定一些反收购条款,稳定公司的控制权,使管理层更加专注于公司的长期发展。?     

农业上市公司在外资并购中的反收购策略探析

针对外资并购中国农业上市公司的现状及发展趋势,分析了外资并购中国农业上市公司的负面效应,并对农业上市公司应对外资并购的反收购策略进行了探讨。     

公司对抗性反收购策略的法律问题研究

公司的反收购行为是公司收购立法应予规制的一个重要方面。当目标公司面临可能会损害其长远利益的敌意收购时,其经营者有权利也有义务采取反收购措施。鉴于我国收购立法的滞后和公司反收购的运作缺乏有效的规范和引导,在新形势下通过总结、评述国外研究成果,从法律角度分析这些反收购策略在我国现行法的可行性就显得尤为必要。     

目标公司反收购决策权归属问题的法律研究

对于公司兼并收购问题,我国已有立法的明文规定,但对于反收购问题,公司是否有权做出反收购决定、公司的何种机构有权做出反收购决定,我国的相关法律、法规均未做出明文规定,即反收购决策权归属问题我国的立法一直有意无意地回避了。而国外的立法对此有何规定,公司法较为完善的英国和美国等国对该问题做出了截然不同的规定,这些规定,对我们有一定的借鉴意义,我国应该允许反收购,收购权归属应由股东会控制,而董事会应有所作为。     

论对目标公司管理层反收购行为的法律规制

我国对目标公司管理层反收购行为的规制 ,可借鉴英国的立法模式 ,但应允许在一定情况下自主采取反收购措施。即相关立法应在自由和必要之间达成一种平衡。在防止反收购措施滥用的同时 ,保障积极合法的防御 ,以维护收购者、目标公司股东、目标公司管理层及其他利益相关者的合法权益。     

中国反收购监管评述

收购和反收购是证券市场中争夺上市公司控制权两种常见的手段,催生了资本市场无数的波澜,使得证券市场越发成为资本激荡的中心.上市公司股份具有的流动性使收购行为的存在具有更多的合理性,相比之下反收购行为的存在是否具备合理性以及进而如何对反收购行为进行监管却是一个观点不一的问题.如何在加强监管的前提下,允许一定的合理反收购行为存在是证券立法亟待解决的问题.     

敌意收购及反收购法律规制的研究

我国股份制改革进入发展阶段以来,敌意收购不仅影响着股票市场的运行秩序,而且还挑战着我国经济体制的平衡稳定发展,为了限制敌意收购的负面作用,亟须法律进行权威性规制。然而,近年来我国现行的立法在敌意收购和反收购的法律制度上仍存在不足,甚至处于空白状态,这就需要我们借鉴和学习国外一些先进的立法经验,进一步完善相关制度。     

试论对中国上市公司反收购行为的规制

得益于收购、反收购的政策解禁 ,中国的并购市场日益活跃。同时 ,反收购对中国监管当局与市场的挑战也越来越大。提出了对中国上市公司反收购行为规制的基本原则和若干重点。     

我国上市公司治理结构存在的问题与对策研究

本文从公司治理结构的涵义出发 ,分析了现阶段我国上市公司治理结构中存在的问题 ,如股东大会职能虚化、董事会内部人控制、监事会职能难以发挥、独立董事未实质性介入公司事务等 ,进而剖析了这些问题产生的原因。最后提出了改善我国公司治理结构的具体对策 :明晰产权 ,优化董事会、监事会和管理层的制衡机制 ,完善独立董事制度和经营者激励机制等。     

上市公司发行的信息披露制度研究

为了保证证券市场稳定和发展 ,世界各国对上市公司信息披露规范极为严格。招股说明书是上市公司信息披露制度最重要法律文件。本文比较和分析了世界证券市场各国招股说明书的内容要求与格式规范 ,并结合我国国情 ,着重探讨了招股说明书存在的问题及对策     

加快青海上市公司发展的几点思考

本文从扩大上市规模 ,拓宽融资渠道 ;运用市场化手段 ,扶持民营企业上市 ;规范市场秩序 ,确保股东利益 ;加大改革力度 ,提高上市公司经营效率以及依托企业发展的客观条件 ,不断丰富和充实企业发展的软环境等方面对加快青海上市公司发展问题进行了分析和论述 ,并提出了符合我省上市公司发展的对策和建议。     

关于我国上市公司股权融资偏好的思考

本文分析了我国上市公司融资行为的特征、融资结构的特点,探讨了我国特有的融资结构形成的制度、政策、环境和其他诸方面的原因。在此基础上提出了抑制上市公司股权融资偏好,优化融资结构的一些建议。     

上市公司对外担保法律制度研究

在我国对上市公司对外担保制度作进一步法律思考的前提是解决公司有无对外担保的权利能力。文章先 从比较的视角对这一问题进行了探讨,并得出肯定性结论。同时指出由于我国立法的粗疏,又使该规定引发了广泛 的法律争辩,进而成为公司法和担保法上的一个理论难题。笔者在厘清争辩问题的基础上提出了完善上市公司对 外担保法律制度的建议。     

上市公司对外担保的法律分析

上市公司的对外担保行为是当前我国证券市场上较为普遍的现象 ,实际运行过程中也容易并且产生了很多问题 ,对证券市场造成了很大的混乱 ,也对我国经济带来了负面影响。本文从法律规定和理论角度对此种行为进行了分析 ,试图弄清其产生诸多问题的原因 ,并提出了解决问题的设想及立法建议。     

上市公司综合评价研究

客观合理地评价上市公司,是投资者、上市公司以及监管机构都非常关注的问题,也是规范发展证券市场的一个重要方面。基于平衡记分卡的原理,提出了我国上市公司的评价指标体系。财务层面的评价采用因子分析法;客户层面、内部层面、学习与创新层面以及综合评价,则是根据模糊三角数的概念构造判断矩阵,利用模糊三角数比较大小的原理进行排序。     

我国上市公司MBO前后绩效变化实证研究

以1997—2004年间16家MBO上市公司为研究样本,选取16个综合反映企业绩效的财务指标,利用各公司在MBO前3年至后3年（t-3年至t＋3年）共计7年的财务数据,对我国上市公司MBO前后短期绩效和长期绩效的变化进行了实证研究,以期为我国MB0相关政策的制定提供必要的实证基础。实证结果表明：虽然MBO曾在短期内对我国上市公司绩效起到一定的积极作用,但从长期来看,MBO后上市公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力均出现不同程度的降低,甚至出现一定程度的恶化。由此可见,MBO对我国上市公司的绩效能否起到促进作用仍然值得商榷。     

我国上市公司审计收费影响因素的实证分析--来自上证180指数样本股的经验证据

采用多元线性回归方法,以2003年我国上证180指数的样本股为研究对象,对影响我国上证180样本股审计收费的相关因素进行实证分析,结果表明:这些样本公司的规模、由国际4大会计师事务所审计、应收款项与资产总额之比是影响我国其审计收费的主要因素,而存货与资产总额之比、资产负债率、净资产收益率、审计意见类型及对审计收费的影响不显著。     

林业上市公司盈余管理实证研究

林业是我国重要的基础产业,也是生态环境建设的主体.由于行业的特殊性,林业上市公司可能具有更为强烈的盈余管理动机,由此引发的盈余管理问题备受关注.采用实证分析法探讨林业上市公司的盈余管理行为及手段偏好,结果显示,亏损林业上市公司存在通过调减利润来进行盈余管理的现象,且多采用多提资产减值准备调低利润和多计营业外收入调高利润的方法进行盈余管理.