公司兼并收购法律初探

兼并,一般指两个公司通过法定方式重新组合,组合后只有一个公司继续存在,另一个公司被其吸收.(这种情况也可能出现在两个以上的公司之间,但重组后,只存在一个公司).我国《公司法》将合并分为“吸收合并”和“新设合并”两种.显然,狭义地看,兼并只是吸收合并,是与新设合并相对的一种合并形式.我国《关于企业兼并的暂行办法》对“兼并”下的定义为:“一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法     

试析企业合并及其反垄断规制

一、企业合并与市场经济的关系　　我国法学界有学者认为，企业合并指的是两个或两个以上的独立的企业，通过取得财产或股份，合并为一个企业的法律行为。〔１〕依此，企业合并仅包括吸收合并、新设合并，这与我国公司法中公司合并的规定是一致的。但在市场经济中，企业合并的经济形式并不单纯地表现为被合并方主体地位的消失，大量的是一企业通过资产收购或股份收购购买另一企业的全部或部分资产或股份，从而控制被合并方，被合并方的法律地位不一定消失。如我国已出现的康采恩现象，被控制企业并不丧失独立的法律地位。〔２〕而且从国际上…     

关于企业之间兼并与收购问题的观点综述

一、关于企业兼并与收购的涵义1、企业兼并的涵义:一种观点认为,兼并有广义和狭义之分,广义的兼并不仅指一个企业从法律人格上消灭另一个企业(即通常所说的吸收合并),而且还包括一个企业购买另一企业股票而掌握其控制权的情况。狭义的兼并则仅指吸收合并这种情况。指企业以发行股份、债券或支付现金形式交换另一企业全部有表决权的股票或净资产,来取得后一企业的资产并承担其所有     

浅谈企业兼并

企业兼并是指一家企业（或集团公司）按照国家有关法律规定吸收其他一家或多家企业（公司）的产权，使之失去法人资格或改变其法人实体的一种行为。我国现阶段的企业兼并大体上有两种；一种是破产兼并。有些企业经济效益很差，连续不断地亏损，以致资不抵债，只好依法破产，为别的企业所兼并。另一种是联合兼并。有些企业，经济活力不足，很难经受住市场竞争这个风浪的冲击，经过平等协商，自愿并入经济实力雄厚的大企业，成为这个大企业的一个组成部分。由于我国社会主义市场经济体制正在建立与健全，企业兼并的行为也还刚刚开始。过去，我…     

地方国企兼并的因素分析──兼论山区中小企业盘活存量资产的途径

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其法人资格丧失或改变法人实体的市场经济行为。企业兼并一般分为有偿兼并和无偿兼并。有偿兼并有购买式，承担债务式，控股式：无偿兼并主要是行政划转。企业兼并是企业增效解困的一条途径。最近，一些地方大力推进优势企业兼并困难企业取得了明显的效果；一些地方则通过兼并，实现企业重组，优化资本结构，形成新的生产力。兼并方式被越来越多的企业接受并采纳，引起广泛的关注。对此，党的十四届五中全会的《建议》要求；采取改组、联合、兼并等形式，加快国有小企业改革改组步伐。本文试从…     

社会主义公有制企业经营方式初探

现在,我国企业的经营方式或者说经营形式具有多样性。全民所有制企业由原来的国家所有国家经营,发展到国家所有“集体承包或个人承包、租赁经营”以及股份经营等。集体所有制企业由企业所有企业经营,发展到企业所有个人承包和股份经营等。目前,两种公有制形式下的企业的经营方式相互交叉,有同有异。这是近几年来我国经济生活中出现的一个新现象。本文主要就这个问题作一初步的探讨。     

试论一人公司法律制度

一、一人公司导论１．一人公司的概念一人公司（ｏｎｅｍａｎｃｏｍｐａｎｙ，ｏｎｅｍｅｍｂｅｒｃｏｍｐａｎｙ），也叫独资公司、独股公司，是指只有一个股东的股份有限公司或有限责任公司。一人公司表现为两种情形，一种是指股份有限公司的全部股票或有限责任公司的全部股份为一个股东所拥有，这种公司又称为形式上的一人公司；另一种是表面上有数个股东，但真实股东（ＢｏｎｅＦｉｄｅＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）只有一个，其他股东只是应付法律所要求的股东数而象征性地持股，这类公司又称为实质上的一人公司。一人公司是公司的一种，由…     

创业易成功的七种方式

创业包括创造价值、创建并经营一家新的营利型企业的过程，通过个人或一个群体投资组建公司，来提供新产品或服务，以及有意识地创造价值的过程。当前，创业相对容易成功的方式有网络、加盟、兼职、团队、大赛、概念、内部等七种方式： 1．网络创业。网络创业可有效利用现成的网络资源，主要有两种形式：网上开店，在网上注册开网络商店；网上加盟，以某个电子商务网站门店的形式经营，利用母体网站的货源和销售渠道；     

从企业被购买式兼并的司法实践看企业隐形债务的承担主体

购买式兼并是在建立现代企业制度进程中对企业进行改制的一种常见的兼并方式。购买式兼并的购买方取得被兼并企业的财产支付了相应对价,所承担的债务有明确的约定;经改制而重新注册成立的新公司企业资产、性质已发生变化,而非原有企业,故被改制的企业如发生有遗漏债务（产权评估时漏评或清理不彻底）或隐形债务（改制时被改制企业的财务账面不能反映）,应由当地政府及其国有资产管理部门和其他相关部门合理解决。法院审理时应视具体情况将利害关系纳入诉讼,既要保护债权人利益,又要注意维护兼并方及改制企业的新生儿——经改制而组建的新公司的合法权益,以推动我国现代企业制度的建立。     

企业的规模扩张和制度创新

企业的规模扩张主要采取三种形式，即横向一体化、纵向一体化和多角化经营。在企业规模扩张的过程中，往往伴随着企业组织结构的创新。这种企业组织结构的创新为企业规模扩张提供了一个可靠的制度支撑，具有非常重要的意义。本文首先考察企业规模扩张的三种形式，然后讨论企业组织结构的创新。一、企业规模扩张的三种形式1．横向一体化横向一体化是指企业通过兼并、控股或行政划拨等手段将生产同种类产品的其他企业置于统一指挥与控制之下，形成一个新的生产经营统一体，从而达到企业规模扩张的目的。企业选择横向一体化的基本技术经济原因…     

论公司合并──兼评我国《公司法》的有关规制

公司合并一般是指两个以上公司依法定程序组成为一个公司的法律行为①。首先它须以两个或两个以上的公司存在为前提；其次，应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；再次，合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；最后，它是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其…     

关于股份制形式的两种观点

一种观点认为:大中型国有企业实行股份制,从形式到内容都将要经过一个由不规范到逐渐规范和由不成熟到成熟的发展过程。在过渡阶段,国有企业的股份制主要是从企业内部开始,即依照一定的标准将企业的全部资产折为国家股和企业股,并吸收职工个人入股,组成股份制企业。过渡阶段的股份制企业可分为两种形式:一是封闭型股份制企业——即仅由企业内部的国家股、企业股、职工个人股三种股份组成的企业。二是     

论我国社会主义市场经济中的股份制改革

股份制是市场经济的微观经济主体形式 股份制(又叫股份制经济或股份经济)是一种入股集资,联合从事生产经营的企业组织形式或社会经济组织形式。从广义上说,凡是把不同所有者的各种不同份额的资本(资金)集中起来,进行联合生产经营,并按照投入的资本(资金)额参与利益分配的社会经济组织形式,都可以称为股份制。从狭义上说,典型的股份制是股份有限公司制度,它是一种通过发行股票(或股权证)按股份筹集资本(资金),建立股份有限公司,进行生产经营活动的企业组织形式或企业制度。股份制企业和其他企业制度有着本质区别,股份制企业与其他企业(即独资企业和合伙企业)的区别主要是:(1)企业资金制度不同。企业资金制度是企业的集资和投资制度。独资企     

意大利国家参与制的组织结构及其在国民经济宏观管理中的功能

一、国家参与制的重要地位 公有企业形式多,规模大,是意大利国家垄断资本主义一个重要的特征。意大利的公有企业分为国有自治公司、市政企业、国有化企业和国家参与制企业等几种形式。国有自治公司是政府有关部门直接经营的企业,如铁路、邮政、烟草公司等;市政企业是由市镇政府直接经营的一些社会福利性企业、如医院、自来水公司、公共汽车电车等;国有化企业的所有权虽然也完全属于国家,但企业在经营上是独立的,它遵循的基本上是一般企业活动的原则,全国电力公司便是一家这样的企业,国家参与制企业采取的则是股份公司的形式,它有权发行股票,并进行更大程度上的独立经营,这些企业的绝大部分股份(甚至有的企业百分之百)属于国家,同时也有私人股份,所以说它是一种公有资本与私人资本相结合的混合企业,著名的伊里公司(即工业复兴公司)和埃尼公司(即国家碳化氢公司)均属此类。     

浅析上市改组企业的并账与分账

我国的国有企业,有其建立与成长的特殊政治、经济和文化背景,而一个为满足公开发行股票与上市交易的资产重组方案,必然要求企业在股权设置、资产分割、债务重组、人员划分等方面进行整合,以凸现拟上市主体的社会形象、主营业务及经营成果。因此,不同程度地采取合并与分立的形式予以因应无疑是很必要的。一、上市改组企业合并中的并账根据《公司法》,公司合并可采用吸收合并与新设合并两种方式。而在企业合并的实务中,采用获取一个企业控制权的方式进行合并的情形也很常见,即控股合并。从目前发布的有关文件研判,“兼并”一词不仅指吸收合并,…     

关于集体股的几点思考

一、集体股份企业为什么设集体股各集体股份企业设置集体股的理由或目的归纳起来,主要有两点。第一,最主要的是保证集体对企业的控股权,从而保证企业的集体所有性质。第二,是保证企业实现的利润,能够有较大部分用于企业扩大再生产和集体福利开支。这二个方面都是重要的。一种意见认为,企业可以不设集体股,只需在股息分红前,先行提取扩大再生产基金和福利基金,一样可以保证上述两个方面的目标。企业是可以这样做的。但是,企业本身已采取股份企业形式的时候,企业经营皆依股份企业机制运行。比如,股东大会为最高决策机构,经营决策实行一股一票,税后利润实行按股分红等等。这些都是股份企业日常运作的基本方式。如果不设集体股,而将集体股全部记入集体成员个人名下,集体便不能有经常的途径在企业运作过程中体现其自身。如果集体离开股东大会决议而另行决策,便要违反股份企业的规定。可见设置集体股并由集体持有,是保证集体能按照股份企业机制调控企业的有效     

地方信托投资公司初探——对绍兴市信托投资公司的初步调查

绍兴市信托投资公司(以下简称公司)是我省第一家地市级全民所有制股份金融企业,也是区域性的非银行金融机构。公司的经营宗旨,在国家金融方针、政策、计划指导下,开辟多种集资渠道,以补充银行信贷不足,主要服务于全民经济成分。公司主要经营:(1)接办地方财政预算外固定资产投资的委托贷款业务;(2)向企业筹资融资,并吸收社会各     

企业并购中目标企业的价值评估

兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并(merger)的一般含义是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购(Acquisition)是指一家企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以……     

企业托管:制度创新与经济绩效

企业托管：制度创新与经济绩效①甄荣军作为企业重组主要形式的企业并购和破产因受制于种种因素的制约而操作成本过高，难以大规模推进，于是企业重组（产权重组）的另一种形式———企业的托管经营，作为对企业兼并的一种替代形式或过渡形式正悄然兴起。本文试图在这一问...     

企业兼并问题的探讨

随着我国企业改革的逐步深入,企业兼并行为悄然出现。研究这一经济现象,有着极为重要的理论与实践意义。原因与条件所谓兼并,即指吸收合并,是某个企业以一定的方式取得另一个企业的全部资产或控制权,以扩大本企业的生产经营范围的一种形式。一提到企业兼并,不少人就联想到发生于资