公司法人人格否认制度比较

公司法人人格否认制度平衡了公司法人人格制度下公司股东和债权人的利益,有效防止了公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任。我国《公司法》中已经确立了法人人格否认制度,但法律的规定过于原则化。本文比较了国际上该制度较为完备的国家的立法及司法实践,并在此基础上对如何完善我国的公司法人人格否认制度提出了浅陋之见。     

论公司法人人格否认制度的适用

论述了我国《公司法》确立的公司法人人格否认制度对于保护公司债权人利益的重要意义,分析公司法人人格否认的适用条件、适用场合、举证责任等问题,并提出了相关的立法建议,以确保公司人格独立和股东有限责任制度不因权利滥用行为而破坏。     

公司法人格否认法理及其对我国的启示

公司法人人格独立和股东有限责任原则是公司法人制度的基石,公司法人格否认法理是公司法人制度的例外和补充。公司法人格否认法理是在股东滥用公司独立人格和有限责任损害公司债权人利益和社会公共利益的情形下,认定公司法人资格不发生法律效力,直接判令股东对公司债务承担无限责任。随着滥用公司法人格和股东有限责任侵害债权人权益和损害社会公共利益现象在我国出现,应考虑借鉴公司法人格否认法理,以完善我国公司法人制度。     

对国企公司制改革中的公司法人格否认问题的思考

作为一种更高效率的企业组织形式 ,公司制对促进社会生产力发展发挥了巨大作用 ,以独立人格与股东有限责任为原则的公司法人制度 ,在集中资本、减少风险、所有权与经营权相分离等方面也发挥出了极大作用。但是 ,滥用公司法人制度的现实也说明了其在制度设计上还存在着一些无法克服的先天缺陷。公司法人格否认制度就是为了确保公平、正义的法律目标而对公司法人制度所进行的矫正。我国正在进行的国企公司制改革中 ,体制和人为的因素使得公司法人制度的运用出现了诸多变异 ,产生了许多滥用公司法人格的行为。在对公司法人格的法理基础、必要性、适用类型等方面阐述的基础上 ,列举了国企公司制改革中典型的滥用公司法人格行为 ,提出了以公司法人格否认制度进行有效法律规范并以此完善《公司法》立法的见解。     

外部逆向法人人格否认制度探析

外部逆向法人人格否认指的是债务人滥用股东权利和公司独立法人地位,故意将财产无偿转移给公司法人,或者姐妹公司之间利益输送,以逃避债务侵害债权人权利时,可以否定公司法人独立人格,使公司在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任。从我国理论发展和司法实践的需要来看,《公司法》第二十条所确立的法人人格否认制度适用范围过窄,有必要引入逆向法人人格否认制度,与传统的人格否认制度统一为整体,以更好地保护债权人的利益。     

论公司法人格否认

公司法人格否认 ,作为公司法人制度的必要、有益的补充 ,在市场经济发达的国家被广泛运用。本文结合国外的理论与实践 ,分析了公司法人格否认的涵义、本质、适用场合及滥用禁止情形 ,并对我国借鉴公司法人格否认提出了司法、立法建议     

人格否认制度的若干问题

新《公司法》通过立法的形式确立了法人人格否认制度,填补了我国公司法史上人格否认制度的空白。本文围绕新《公司法》关于人格否认制度的规定,从法人人格否认的概述出发,分析了其构成要件和适用的法律后果,以期有利于公司法的实施。     

论公司法人人格否认及其司法适用

本文通过对公司法人人格独立性如何有效予以保障的手段问题的研究,揭示了公司法人人格否认的本质含义,概括了公司法人人格否认的适用条件,探析了公司法人人格否认请求权的特征和行使方式。本文认为在我国的公司立法和司法实践中应尽快确立公司法人人格否认制度的地位,以保障我国公司法人制度的健康有序运行。     

论公司法人人格否认制度在一人公司中的适用

我国新公司法引进了公司法人人格否认制度,但相关规定还比较笼统和原则,不利于实践操作。在一人公司中适用公司法人人格否认制度应当遵守相应的主体要件、行为要件和结果要件,其适用的情形主要有虚假出资、人格混同和利用公司从事不法行为。     

公司法人格的否认及其在我国的适用

公司的人格性及其成员责任的有限性,实现了公司与股东责任的分离和公司的独立财产责任,从而使其成为现代社会中最为典型和高效的企业形式。但是,在某些情况下,公司法人制度本身却无法对股东形成一种有效的约束和监督,也就无法杜绝股东因追求经济利益最大化而滥用公司法人格和股东有限责任的现象。公司法人格否认正是为克服上述缺陷而设计的一种制度,它充分体现了诚实信用、权利不得滥用和公序良俗的法律价值和理念。当然,公司法人格否认理论并非对公司法人格的彻底否认,而只是对公司法人制度的进一步补充和完善。     

反向刺破公司面纱制度研究

＂刺破公司面纱制度＂起源于美国,这一制度在大陆法系被称之为＂法人人格否认制度＂,我国《公司法》第20条和第64条分别是否认司法人人格原则在有限责任公司和一人有限责任公司的具体规定,但是随着新的问题的出现,股东利用公司来逃避债务时,单纯运用人格否认制度是不够的,此时就产生了逆向法人人格否定制度。通过对该制度的内涵和产生基础进行分析,进而明确其适用条件,并针对是否应当引入这一制度运用SWOT分析法进行分析。     

公司法人格否认法理的时代价值--兼论《公司法》的修改

公司法人格独立和股东有限责任原则自实行以来,对社会经济生活起了举足轻重的作用.同时,也不可避免地带来了诸多"公司问题".相形之下,公司法人格否认法理则是通过遏制股东滥用法人格,从而有效地矫正股东、公司与债权人三方的利益失衡状态.公司法人格否认法理是对公司法人格独立和股东有限责任的一种有益补充,也契合了法律对公平、正义的时代价值要求.鉴于对我国现行公司法律的检讨,毋庸讳言,我国<公司法>的修改和完善中引进公司法人格否认法理是必要的和可行的.     

关联公司扩张适用公司人格否认之检讨——兼评最高法院指导案例15号

最高人民法院发布的指导案例15号就人格混同的关联公司如何承担责任作出裁判指导,即由人格混同的关联公司对外承担连带责任。该裁判要旨折射的法理契合我国公司法学界通说。然该通说忽视关联公司背后滥用股东权利的控制股东,实践中易造成关联公司的控制股东利用关联公司谋取不当利益、逃避责任。故关联公司扩张适用公司人格否认时,除了揭开人格混同的关联公司的面纱外,还应进一步揭开关联公司背后滥用权利的控制股东的面纱。     

新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析

本文主张法院在解释与适用揭开公司面纱制度时既要考虑中国市场经济背景下的特有公司现象,更要考虑到全球公司现象中的一般性,注重借鉴美国等市场经济国家在揭开公司面纱制度方面的先进经验。认为,新《公司法》第20条中的“公司债权人”包括劳动者和国家税收债权人;其中的“股东”既包括一人公司中的唯一股东,也包括股东多元化公司中滥用权利的控制股东。否认公司人格既适用于上市公司,也适用于非上市公司。     

从新《公司法》修订看股东与债权人利益的平衡

股东有限责任是《公司法》上基石性的制度。该制度降低了股东的投资风险,同时加大了债权人债权不能实现的风险,因此,《公司法》需通过相应制度实现股东和债权人利益的平衡。2005年10月,我国通过了《公司法》修正案,文章比较了《公司法》修订前后的变化,指出修正案一方面将保护债权人利益的着眼点由关注资本信用转移至更具实质意义的资产信用,并引入了揭开公司面纱理论;另一方面取消或放松了原《公司法》对股东投资的过多限制,这不仅可以鼓励股东投资设立公司,促进经济发展,同时使债权人利益的保护也得到了更切实的保障。文章通过法理学分析指出,修正案实现了股东和债权人利益更好的平衡,使法律更接近于公平正义的价值目标。     

对我国《公司法》“公司社会责任条款”的反思与修正

我国《公司法》增加了“公司社会责任条款”。论题在公司社会责任内容分层理论的基础上对该条款提出几点反思与修正的意见,建议《公司法》应当将“股东利益最大化”作为现在公司社会责任的最低标准。     

浅论我国公司人格否认制度的适用及其完善

公司人格否认制度弥补了由于公司人格滥用给公司债权人带来的损失,有效地保护了公司债权人和社会公共利益,是对公司独立人格制度和股东有限责任原则的一种有益补充。我国《公司法》修订后首次以成文法的形式引进了该制度,但只是原则性的规定,仍需进一步从各方面加以完善。     

债权人介入公司治理的合理性分析——以债权人与公司的关系为基点

同股东相比,债权人虽与公司保持着密切的联系,也是公司资产的供给者,却承担了不相称的经营风险,并随时为股东的机会主义行为买单。以公司法规范为标准,对公司享有的债权,其实现的保障手段可分为公司法外、公司法内、公司治理内三个层次。合同、担保等公司法外方式,未能突破外部性瓶颈,保护效果有限;公司法内提供了法人格否认等具体制度,但大都是在权力配置外给予保护,存在着被动性和对债务公司的依赖性。这些对公司债权传统的保护方式都不能解决公司资产非正常减少危害债权的问题。     

清算义务人承担连带清偿责任的法理逻辑——评最高人民法院指导案例9号案

公司法人格否认制度与清算义务人的损害赔偿责任制度性质迥异,两者的理论基础并不相同,只有在清算义务人怠于履行清算义务,并具有法人格否认情节时,权利人方可择一适用。公司法人格否认制度划定的利益格局是否适用于清算义务人怠于履行清算义务时必须予以考量,不能随意地改变其既定的权利配置。最高人民法院指导案例9号案出现法律适用错误的根源,在于忽略了《公司法》第20条第3款与＂公司法适用司法解释二＂第18条第2款所蕴含的不同法理逻辑。因后者没有考虑复数股东间权利配置及债权人的权利限制,在实践中可能导致逆向选择以及规避该款的结果。