我国股份公司股东表决权信托的法律效力

股东表决权信托是一种将信托原理运用到股份公司股东表决权行使领域的法律制度和法律手段,我国没有股东表决权信托的制定法,但也没有不允许的禁止性规则。探讨股东表决权信托的法律效力问题,目的是让股东表决权信托制度能真正地进入我国的现实生活,在我国社会经济中发挥积极作用。     

小股东表决权信托实现机制研究

小股东和大股东在公司地位及控制公司程度上的差异,导致小股东权益在公司治理中极易受到损害,小股东对行使表决权方式的需求上也与大股东有所差异,股东表决权的行使方式设计应对他们的利益做出平衡,小股东若想得到有效保护,只有联合起来,集合足够的表决权,从而达到与大股东抗衡的目的,表决权信托便是一种有效方式。针对表决权含义与法律特征、表决权信托法律关系,同时从小股东权益的视角研究表决权信托于小股东表决权行使的意义     

表决权信托的基本理念分析

表决权信托,是美国法对法学理论和实践的巨大贡献.表决权信托在保护中小股东利益,稳定公司股权结构,优化公司内外治理结构,帮助上市公司重整等方面对我国具有极为重要的借鉴意义.法律移植重在吸收和借鉴而并不是全盘照搬,因此要想做好表决权信托的国内法移植,必须首先对美国法中的表决权信托制度进行深刻的剖析,尤其是对其基本理念的分析.本文力图就此展开论述.     

论股东表决权信托的客体

表决权信托作为股东表决权和信托理论相结合而衍生出的新产物,在优化公司治理结构的实践中已经得到成功应用,但是其在我国公司法和信托法原理上的正当性证明存在很大的争议,学术界对于表决权信托的客体是"股权"还是"表决权"一直存在争论,这种理论研究上的模糊性导致对表决权信托的分析始终处于一种表面状态.表决权具有信托法上所要求的经济价值和一定的财产权属性,并且随着公司法理论和实践的发展,表决权能够与股权相分离,因而可以成为适格的信托客体.     

股东表决权行使方式多样化之探讨

股东表决权的行使方式事关股东权利中极为重要的一项权利表决权的实现。目前,我国公司法关于表决权的行使方式仅限于亲自行使和代理行使两种。立法规定的简单以及亲自行使和代理行使自身的痼疾,已不能满足实践中广大股东特别是中小股东参会的需求。建议增设书面行使,推广网络投票,援用电话、传真以及引入表决权的信托等低耗、高效的方式,即推行表决权行使方式的多样化,来拓宽股东的选择空间,提高股东的参会积极性。     

表决权代理、表决权信托与国有股表决权信托证

我国应废除当前国家与国有上市公司经营者之间的代理关系,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权信托证,并在沪深股市竞价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于构筑国家与上市公司经营者之间的信托关系,建立外部控制机制,实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,从而改进我国公司治理。     

股东表决权制度研究

股东表决权是股东最基本、核心的权利,是股东参与公司事务的重要甚至是唯一手段。它直接决定了股东在公司中的地位,也决定了表决权在公司法中具有的重要地位。因此,丰富表决权理论,构建独具中国特色的表决权制度,对于钳制控制股东把持公司、捍卫少数股东权利、优化公司治理结构意义重大。     

股份有限公司股东表决权制度研究

股份有限公司如何完善股东表决权制度，也是激活股东大会的活力，平衡大股东和小股东的利益，维护公司利益的重大制度问题。因此，为强化股份有限公司股东权的保护，确保公司的健全经营秩序，必须加强对股东表决权的认真研究。     

试析新公司法框架下的中小股东表决权保护制度

加强中小股东表决权的保护对于促进股东平等、公司治理结构优化、证券市场的健康发展具有重要意义。我国新公司法在中小股东表决权的保护上有了很大发展,但仍囿于对股东形式平等的关注,未能对原有的表决权制度本身予以突破,难以实现对中小股东表决权的有力保护。进一步完善表决权行使机制和方式应为今后立法的方向。     

论限制股东表决权的制度根源及途径

随着公司控制股东滥权行为的频频发生，各国公司法均对大股东持有的多数表决权进行了或多或少的限制。对股东表决权进行限制的制度根源是资本多数决本身的缺陷，各国对股东表决权限制的方式主要有三种：控制股东表决权的限制、公司所持自己股份表决权的限制、公司相互持股的表决权的限制。我国公司法应对大股东表决权和公司相互持股的表决权进行限制，并规定股东大会的定足数，明确公司自有股票的表决权不计入定足数和已发行股份总数。     

我国股权捐赠模式之法律探索

近年来我国企业家尝试以股权捐赠的方式从事公益慈善事业。由于我国在公益领域和营利领域之间财产流转相应法律规则的不足,使得股权捐赠在实务操作中仍遭遇法律困境,特别是采用表决权信托模式的股权捐赠缺乏私法上的相应配套制度引导。这种模式不同于传统直接赠与钱、物的捐赠模式,而是利用股权控制权和受益权相分离的特征,对股权捐赠各方主体权利义务进行有效配置,以保障受赠人与公司双方利益。     

对国有资产信托的法学思考

国有资产管理本质上是对其形态转换过程的管理。信托可以实现其价值形态有效转化,它通过其独特的制度设计和运行机制,可以很好地对国有资产进行经营管理。在国有资产信托中,可根据国有资产的不同特点和需要,采取财产信托、国有股权信托、表决权信托等不同形式。我国已有的信托立法,为国有资产信托奠定了一定的法律基础,但是存在很多不足,应该在基本法律和国有资产信托专门法律两方面进行完善。     

我国上市公司股东表决权问题研究

上市公司监管体制所规范的股东众多权利中,投票表决权最为重要,是股东保护其自身权益不受侵犯的基础之一.股东通过参与股东大会,利用其手中的投票表决权对上市公司投资、经营、利润分配、人员任命等情况投票表决,发表意见,保护自自权益不受侵犯,保证能获得应得的投资回报.本文通过对我国证券市场股东尤其是中小股东表决权的研究,对我国上市公司监管质量进行了评价.     

论表决权征集虚假陈述及其民事责任

为使表决权征集制度真正服务于公司和股东,保护被劝诱的股东免受不必要的损害,许多国家和地区的公司法都对之有严格的法律规制,对表决权委托征集的构成条件、责任形式及范围都有着明确限定,表决权委托征集时的信息披露以及征集人因虚假陈述要承担相应的民事责任,我国的公司立法对此亦应在借鉴的基础上作出相应规定。     

累积投票制之本质新论

累积投票制的本质特征在于,公司在选举董事或者监事时,股东可以将其拥有的表决权集中使用。而每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,实为累积投票制与直接投票制的共同点,两者的区别仅在于表决权的使用方式不同。     

累积投票制之本质新论

幕积投票制的本质特征在于，公司在选举董事或者监事时，股东可以将其拥有的表决权集中使用。而每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权．实为累积投票制与直接投票制的共同点．两者的区别仅在于袁决权的使用方式不同。     

资不抵债下股东重整表决权之排除——兼论《企业破产法》之修改

破产立法未对企业“资不抵债”和“资大于债”情形进行区分，不仅赋予“资不抵债”情形下之股东重整表决权，而且将股权和债权进行同等保护，忽略了“资不抵债”情形下股权的特质和债权的优先性，造成重整中谈判的钳制成本和法院的强裁概率增加，降低重整效率。“资不抵债”情形下股东行使重整表决权不具有正当性，应当借鉴相关立法，明确重整中“资不抵债前提下股东无表决权”,并规定“经批准后的重整计划对全体债权人和利害关系人均有约束力”“重整计划具有强制变更股权的效力”,以恢复制度的公平与效率。     

表决权代理征集制度研究

表决权代理征集制度是一项重要的公司治理法律制度。它就像一柄双刃剑,既可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构的有力手段,又可能沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。我国目前尚未建立统一完备的表决代理权制度,但近年来我国上市公司治理实践中已经出现了运用这一制度的真实案例,由于缺乏法律规制,其行为颇不规范。因此,笔者针对存在的问题,借鉴先进国家和地区立法经验,从征集主体、征集行为、征集过程中的信息披露、表决权征集之民事责任四个维度,对完善我国表决权代理征集制度进行相关研究。     

股份公司中投票制度的法律规制——以保护中小股东为价值取向

投票权是股东获得各项权利的基础。由于股份公司大股东的控制。中小股东在股份公司投票制度中的权益往往受到侵害。完善股东投票制度，确立累积投票制度，对大股东的表决权进行限制，建立表决排除制度等，有利于从制度层面保护中小股东的权益，进一步树立股东实质平等的理念。     

股份公司中投票制度的法律规制--以保护中小股东为价值取向

投票权是股东获得各项权利的基础。由于股份公司大股东的控制,中小股东在股份公司投票制度中的权益往往受到侵害。完善股东投票制度,确立累积投票制度,对大股东的表决权进行限制,建立表决排除制度等,有利于从制度层面保护中小股东的权益,进一步树立股东实质平等的理念。