论隐名股东资格认定法律制度之重构

伴随着投资市场的日趋活跃,隐名出资行为频繁发生。对于隐名出资之股东身份的认定标准,学界存在不同学术观点,司法实务中同案不同判的现象严重,这既不利于保障当事人的合法权益,亦不利于建构健康、有序、高效的市场经济制度。隐名股东的成因极其复杂,不同成因对于其身份认定具有重要价值,从大量司法案例情况看,当事人选择隐名的动机纷繁复杂,可以将其区分为十种不同情形。隐名股东身份的确认涉及复杂的法律关系和重大的利益纠葛,其身份认定包括实质性要件和程序性要件两项标准,且必须综合考量及平衡各方利益,在类型区分的基础上区别对待。     

论隐名出资的法律问题

隐名出资在现实经济生活中普遍存在,显名股东与隐名出资人因股东资格确认等原因引发权益纠纷不断。由于我国法律规定不完善,如何解决隐名出资相关问题成为司法实践中的一个难点。本文从隐名出资的法律特征、隐名出资人股东资格的确认、法律纠纷的处理等方面进行探索,寻求相对合理的解决途径,希望对解决我国司法实践中遇到的隐名投资纠纷有所助益。     

有限公司隐名股东与显名股东法律地位刍议

隐名股东与显名股东是公司法律实践中实际存在的现象,本文从一个实际案例展开对隐名股东与显名股东法律地位的探讨.通过对不同学说的分析,认为通过区别说确定隐名股东与显名股东的法律地位更科学.在进行隐名股东与显名股东法律地位的判断时,应坚持企业维持、公示及外观主义原则,并应区分对内对外关系对隐名股东与显名股东的法律地位进行具体分析.     

隐名出资法律适用若干问题研究——兼评《公司法解释三》相关条文

在隐名出资股东资格认定问题上,《公司法解释三》区分内部法律关系与外部法律关系,分别采取不同的调整规则。在内部关系上,根据"谁出资,谁受益"的原则,实际出资人是股权的最终归属者;在外部关系上,依据股东名册记载和工商登记的内容确定股东资格,实际出资人的身份"转正",必须受到其他股东同意权的限制,笔者认为,此限制应当和股东对外转让股权适用一致的同意权比例标准,即"经其他股东过半数同意"。根据外观主义理论,并基于名义股东与实际出资人之间的特殊法律关系,名义股东应与实际出资人就瑕疵出资对公司债权人承担连带赔偿责任。     

隐名股东厘定——从个人法与团体法角度看隐名股东的权责范围

隐名股东现象是市场经济发展的产物,对于刺激投资、推动经济发展来讲,自有其积极一面,然由于其蕴含的复杂的法律关系,引起的多种纠纷也是不断,故在把握隐名股东资格及厘清其权利责任范围方面,应当慎之又慎.总体说来,在隐名股东"浮出水面"之前,应由显名股东代为承担责任,这是从维护交易的安全性方面考虑的,而一旦涉及隐名股东重大权利责任问题须其"浮出水面"时,则应以证明其股东资格为前提条件.     

我国公司优先股的规则构建与修法建议

2013年证监会《优先股试点管理办法》出台,标志着我国公司优先股制度初步建立。优先股制度的建立满足了公司对双层融资工具的制度需求、兼顾了不同目的投资者的持股预期、丰富了我国资本市场投资工具、填补了我国《公司法》股权类型化制度短板。公司优先股规则的构建应当从优先股股东表决权、优先股股东权利转换、优先股回购等方面入手,协调公司章程与行政规章、行政规章与《公司法》间的制度衔接难题,以此保障公司优先股制度的顺利运行。     

浅谈中小股东利益之保护

我国相关法律对中小股东利益保护都有相应的规定，特别是新《公司法》，更突出了对中小股东利益的保护。基于现状，仍有进一步探讨和完善的必要。     

论异议股东股份回购请求权制度

现代公司法作为调整公司组织和行为的规范,在追求效益的同时,也更加注重对处于弱势地位的中小股东的保护。异议股东股份回购请求权制度作为一项保护异议股东尤其是中小股东利益的基本法律制度,现已被多数国家所采用。我国在2005年新修订的《公司法》中也引入了该制度,但相比发达国家而言,显得并不成熟,仍存在诸多问题。对该制度的概念和理论基础进行深刻分析,并从比较法的视角对我国《公司法》中存在的不足提出相应的完善建议。     

论我国股东代表诉讼制度的构建

股东代表诉讼制度是为弥补公司治理结构缺陷,保护公司及中小股东合法权益而设置的。我国《公司法》对此虽有原则性规定,但因没有相应的诉讼程序加以配套而形同虚设,公司控股股东以及董事、经理等高管人员损害股东尤其是中小股东利益的情况时有发生,因此我国亟待建立股东代表诉讼制度。本文从分析我国的立法现状着手,针对公司实践中存在的法律问题,借鉴国外其他国家和地区一些成功的立法经验,来探讨我国的股东代表诉讼制度的构架。     

浅析公司司法解散制度

公司司法解散是指公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，裁判解散公司，以维护股东的权益的解散方式。公司司法解散的事由主要有公司陷入僵局和公司或股东的利益受到严重损害。我国新《公司法》对股东请求司法解散公司之诉也作出了规定，应该说这是我国公司法立法上的重大突破。但由于立法观念和现实条件的局限性，《公司法》关于公司司法解散制度的规定还有不足，因此需要建立相应的制度体系，使之逐步完善。