推行独立董事制度完善公司治理结构

针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷 ,有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度 ,强化上市公司董事会的制约机制 ,减少内部人控制董事会所引起的种种弊端 ,从而提高上市公司信任度 ,保证上市公司可持续发展以及全体投资者的公平利益。     

我国独立董事制度存在的问题及对策分析

独立董事制度是一种完善公司治理结构、保护中小股东的有效途径.目前我国的独立董事制度仍然存在许多急待解决的问题.我们必须通过减持国有股、对上市公司董事会成员构成比例进行调整、合理划分独立董事与监事会的权力界限、改进和完善我国上市公司独立董事的选聘机制、建立独立董事激励和约束机制等途径来完善我国的独立董事制度,使其发挥应有的作用.     

中国上市公司董事会独立性指数及其实证观察

董事会独立性是董事会监督效率的关键。董事会的独立性主要体现为董事个人的独立性以及董事会作为一个整体的独立性。从董事提名、独立董事比例、董事会专业委员会设置及两职状态等四个方面构建董事会独立性指数,可从总体上反映我国上市公司董事会的独立性状况。实证结果表明我国目前上市公司董事的提名主要由控股股东决定,独立董事并不能真正代表中小股东的利益。董事会次级委员的设置、独立董事比例以及两职状态的选择主要是制度约束的结果,并且处于初建阶段。董事会的独立性应进一步提高,才能满足其监督职能的有效发挥。     

加大上市公司的治理力度

针对我国上市公司存在的“内部人控制”现象严重 ,控股股东侵害中小股东利益 ;公司关联交易过多 ;公司董事未能勤勉尽职 ,监事会未能发挥监督功能 ;经理层缺乏长期激励和约束机制等问题。文章认为 ,加大对上市公司的治理力度 :一要加强对上市公司的管理。二要优化董事会构成、正确发挥董事会的决策功能。三要设立独立董事制度。四要建立企业信用机制 ,提高企业的信用度。五要逐步实现上市公司交易的完全市场化。六要加强企业内部审计监督。     

论董事会权力规制的完善

各国公司法主要从以下几方面对董事会的权力进行规范 :一是从董事会自身进行约束 ,其涉及以下两个方面的内容 :即对董事义务的种种规定与独立董事制度的建立。二是在外部发挥股东与监事的作用 ,对董事行使职权的行为进行约束 ,尤其重视发挥小股东对董事的监督作用 ,我国现行公司法对董事会权力的规制存在着诸多的不完善之处 ,其表现为对董事义务规定的不足 ,独立董事制度的缺位 ,及对发挥小股东对董事行使职权进行监督作用的忽视。应借鉴国外的先进立法经验 ,完善我国的立法。一、董事义务的完善在对董事义务的规定方面 ,英美法系国家认为 ,…     

董事会、公司治理与绩效——对中国上市公司的经验分析

董事会作为一个重要的内部控制工具 ,为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施。对中国上市公司的经验分析表明 :董事长与总经理两职是否分离并不是影响公司绩效的重要因素 ,对两职是否分离的选择应该赋予企业更多的自主权 ;独立董事的力量单薄且与监事会存在功能冲突 ,应严格界定二者的权力界限并实施相关配套措施 ;市场化选择的董事会规模有利于公司绩效的提高 ;董事会行为缺乏应有的效率 ,应改变非市场化的董事任免制度并完善董事议事规则 ;董事持股制度有利于公司绩效的提高 ,强制持股并在任期内锁定的制度有助于董事关注股东价值。     

论新《公司法》对我国董事责任制度的完善

近几年,我国上市公司中频频出现了董事等管理层侵犯本公司及其中小股东利益的情况,在证券市场引起了强烈的震动。加上“董事会中心主义”的负面影响日渐暴露,各界要求加强对董事等公司经营决策层的管理的呼声不绝于耳。本文就是在考察现行的董事责任制度的基础上,对如何进一步完善处于公司治理结构核心地位的董事的责任制度进行了初步的思考。     

山西省上市公司董事会制度实证分析

通过对山西省22家上市公司董事会制度的实证研究,发现存在着董事会规模偏大、董事和经理人持股量较低等问题。针对这些问题,应采取缩小董事会规模、董事和经理两职分离、建立和完善董事的评价机制和问责制度以及减少董事对控股股东的依赖性等措施,使山西省上市公司董事会制度趋于合法化和科学化。     

我国上市公司独立董事制度研究

独立董事是近年来出现在我国的新生事物,它对建立健全的公司法人治理结构起着十分重要的作用.为此在分析独立董事兴起的原因、我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果基础上,提出建立和完善上市公司独立董事制度的构想.     

现代企业制度对独立董事提出的规范要求

我国上市公司引进的独立董事制度,是建立科学的公司治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的重大举措。目前,我国上市公司独立董事制度的建立无论在立法上还是在实践上都是刚刚起步,许多方面亟待完善。必须切实从保障独立董事的知情权、完善独立董事的选任与监督机制等方面进一步规范独立董事制度。     

"公司监督机制失衡症" 和独立董事

我国股份有限公司普遍存在监督机制失衡问题,其根本原因在于我国<公司法>关于股东大会的运作程序和监事会的监督权限及督促监事会履行职责的制约机制不够完善.目前在现行<公司法>框架下实行的独立董事制度并没有消除<公司法>的上述缺陷.而在实践中独立董事实际上又难以保持其独立性,尤其难以独立于公司的大股东和董事会,同时,独立董事既缺乏勤勉履行其职责的内在动力和外在压力,也缺乏有效的监督制约手段.因此,独立董事难以承担起监督制约公司董事会和经理的任务,独立董事制度并非医治"公司监督机制失衡症"的良方.要根治这一顽症,必须从消除、弥补我国<公司法>的缺陷入手,修改、完善<公司法>有关股东大会和监事会的规定,强化股东大会和监事会的法律地位,充分发挥其监督制约作用.     

我国企业集团公司治理结构现状分析及对策研究

我国公司治理结构存在的问题是国家股股权代表不确定,权利义务不对等,董事会监督功能不健全以及外部环境制衡力弱等。本文着重结合我国实际,分析完善我国企业集团在法人治理结构方面的主要法律措施,包括重构国有企业集团母公司的股本结构,明确国家股股权代表,充分发挥董事会的职能,实行董事会负责下的总经理负责制,完善职工代表大会制度和监督机制,培养一支职业企业家队伍,实行独立董事制等。     

公司治理视阈下环境会计信息披露的监管

我国企业披露的环境会计信息质量不高,许多公司甚至根本就不披露环境会计信息,其根源在于公司治理结构的制度性缺陷。从公司治理入手,增强董事会的权威性,完善独立董事制度,真正落实CEO两权分任,加大对管理层的股权激励力度,提高公司的股权分散程度,将有利于促进公司环境会计信息的披露和监管。     

上市公司独立董事比例选择研究

作为董事会治理的重要组成部分,独立董事制度在现代企业发展中发挥着越来越重要的作用。本文首先基于独立董事比例比较了其他国家的几种董事会结构类型,然后对独立董事比例影响公司绩效和公司战略的已有研究作了简要梳理,进而结合中国上市公司的特殊情况探究了上市公司独立董事比例的选择问题。     

我国上市公司股权结构、董事会独立性与公司价值的理论分析

参照 LLSV的分析思路,结合中国上市公司的股权现状,本文从控股股东转移公司利润的成本函数入手,建立了探讨我国上市公司股权结构、董事会独立性对公司价值影响的理论模型,得到若干有意义的结论:如果上市公司股权中存在持有非流通股的控股股东,提高董事会独立性或降低控股股东持有的非流通股比例可以提高公司价值;如果上市公司股权中存在持有全流通股的控股股东,提高董事会独立性或提高控股股东持有的流通股比例可以提高公司的价值;在同等条件下,如果国有控股股东转移公司利润的便利优于非国有控股股东,那么其价值将低于非国有控股上市公司。因此,股权分割现象加剧了控股股东的“隧道挖掘”行为,扭曲了控股股东的持股比例与公司价值之间的关系,减持国有股可以提高公司价值。     

对河南省国有企业公司制改革中法人治理结构问题的调查与思考

通过对河南省108家由工厂制改为股份有限责任公司的国有企业的调查显示,很多公司法人治理结构存在严重缺陷,主要表现为:(一)国有股过于集中;(二)董事长、总经理“一肩挑”;(三)董事会操纵股东大会;(四)监事会形同虚设等。这些问题的存在使我省国有企业公司改制后,现代企业制度形同虚设,企业效益显著下降,有的甚至濒临破产。对此,笔者认为,要使国有企业公司制改革取得显著的经济效益,必须构建一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构。     

试析公司法人治理结构的完善

随着我国国有企业改革的不断深入,公司治理结构的问题逐步引起各界的关注。公司治理的有效性将直接影响到市场经济的发展和社会的进步,公司法人治理结构的完善是当前我国公司法理论研究的热点问题。文章拟从产权结构的完善法人财产权的核心地位论及公司应实行董事会中心主义,进而强调公司治理中监督体系和民主管理体制的完善。在我国国有企业的特殊环境中,有必要强调经营管理权独立出来。     

民办大学董事会结构及有效性分析--兼与美国私立大学董事会制度的比较

董事会领导下的校长负责制适应我国民办大学办学的特殊需求.本文主要分析了董事会结构及其组织活动,并与美国私立大学董事会制度进行了相关的比较.要使民办大学董事会结构充分发挥其有效性,必须推进董事会构成的多样化、建立董事的激励约束机制、完善校长负责制度、加强董事会制度立法建设.     

"对赌"语境下异质股东间及其与债权人间的利益平衡

当对赌协议进入履行阶段,目标公司只能以减资方式履行回购义务势必会侵害到目标公司的分配自由,因此,公司法需明确资本维持原则的双重含义,得以在保护债权人的同时,归还目标公司本应享有的分配自由;投资者与原有股东间以合同的形式对各自权利、义务的安排应当得到充分的尊重,只要不具有负的外部性,外力不应加以干涉;目标公司董事会对合同义务的履行并不影响其在忠慎义务下对其他股东利益最大化的追求。针对股权回购式对赌的履行问题,公司法可从资本维持原则的准确运用、合同自由的充分尊重和忠慎义务的切实履行等三个层面,合理平衡异质股东间及其与债权人间的相关利益。     

建立独立董事行使职权的保障制度——以河北省上市公司为考察对象

本文从独立董事拥有的专业知识、付出的时间精力、获取的信息和收取的费用等四个角度出发,分析了独立董事行使职权中存在的制度性障碍,认为要解决这些问题,需成立独立董事协会,帮助独立董事在现有的专业知识的情况下,花较少的时间和精力,获取更多的信息、承担较小的风险,同时有效行使自己的职责。