对独立董事制度功能的重新思考

作为英美公司法的自我改良而生成的内部监控制度 ,独立董事反映了强化公司内部监控的理念。因此 ,我们在谈到独立董事制度时 ,应关注的是其理念的精髓 ,而不是过于强调其具体制度的实践操作。这样我们才能避免陷入机械主义的窠臼     

财务背景独立董事与会计信息质量

会计信息是资本市场运作的基石,独立董事制度是保证会计信息质量的重要机制.以2007年深交所上市A股公司为研究样本,就财务背景独立董事的个人特征对公司会计信息质量的影响进行了实证研究.结果表明,财务背景的独立董事如果由大学教授担任,则可显著提高公司的会计信息质量;支付给财务背景独立董事的薪酬不能过高,过高的薪酬并不利于公司会计信息质量的提高;财务背景独立董事兼任的上市公司数目应作更严格的限制,一人同时在多家公司担任独立董事,其监督的效率会降低.     

事实破产状态下董事对债权人的信义义务

资本制度改革大大降低了公司设立的准入门槛,但也引发了社会各界对债权人利益保护的担忧。为扩大债权人实现债权的可能性,有必要对我国传统的董事信义义务进行检讨,在公司处于事实破产状态时,适度扩张董事的信义义务,使债权人以间接受益人的身份获得董事信义义务的保护。同时完善相关法律规则和制度,坚持以立法为导向,以派生诉讼为救济渠道,以比例原则为责任分担标准,为处于事实破产状态公司的债权人提供更加周全的保护。     

监事会与独立董事--股份公司内部监督机构的中外比较

从股份公司组织机构的角度来看,以日本为代表的监事会和以美国为代表的独立董事有着不同的社会背景、生存基础与作用方式;我国股份有限公司(主要是上市公司)内部监督机构从原来倚重监事会到现在倚重独立董事都未达到预期效果的根本原因,恰恰就在于没有充分认识股份公司机构表象背后深藏的社会制度背景.     

我国独立董事制度中存在的问题及对策

2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订《公司法》（下称新《公司法》），明确规定了在上市公司中设立独立董事。独立董事制度在我国作为一种新生的制度，为我国的公司治理结构注入了新鲜血液，但在实际运行中出现了任职资格不明确、独立性不强、发挥作用有限、缺少专业化的独立董事队伍等一系列问题，文章主要对这些问题展开了探讨，在此基础上提出一些解决问题的对策。     

论公司董事义务的完善

随着股东大会中心主义向董事会中心主义转变,如何抑制董事权利、强化董事义务,以防止董事损害公司整体利益和广大股东的利益,已成为各市场经济国家普遍关注的理论课题.我国<公司法>对董事义务作了一些规定,但规定得较为原则和粗糙,在实际操作中也反映出不少问题.我们应借鉴大陆法系和英美法系国家公司立法的成功经验,进一步完善我国<公司法>关于董事义务的规定.     

论董事责任的豁免机制

强化董事责任有助于形成公司良好的治理结构,但也会影响到公司的管理效率。建立董事责任的免除机制,可以保障董事责任制度体现各方利益的总体平衡。公司应向董事提供责任免除机制以便其对公司的经营作出判断和进行决策。从而使公司经营活动具有活力。董事责任免除机制可以分为三类:法定免除机制、意思免除机制、董事责任保险机制。     

控股股东委派董事、高管薪酬与企业创新研究

基于控股股东委派董事视角,以我国沪深A股上市公司为研究对象,实证研究控股股东委派董事情况对企业创新的影响,以及高管薪酬在控股股东委派董事与企业创新之间关系的调节作用。研究发现:控股股东委派的董事比例与企业创新投入强度和创新产出呈显著正相关,说明控股股东委派董事对企业创新活动存在较大的推动作用;但控股股东委派董事的创新激励作用在一定程度上受到高管薪酬的制约,即高管薪酬负向调节了控股股东委派董事与企业创新之间的关系。研究成果丰富了企业创新影响因素的文献,拓宽了股东研究、公司治理结构研究等层面经济后果的研究,有助于以控股股东委派董事为切入点,改善公司治理,制定与实施企业创新相关的政策。     

独立董事的海外背景与高管薪酬契约

本文运用中国A股上市公司的数据,从高管薪酬契约角度研究了海外背景独立董事如何发挥有效的监督职能。研究发现:拥有海外背景独立董事的公司其高管薪酬业绩敏感性更高;与国有上市公司相比,非国有上市公司中拥有海外背景独立董事的公司其高管薪酬业绩敏感性更高;进一步研究发现,在法制不健全的地区,拥有海外背景独立董事的公司其高管薪酬业绩敏感性更高。本文的研究结论表明,我国海外背景独立董事能够改善高管的薪酬契约,提升公司的治理水平,它是法制等外部治理环境的重要替代性治理机制,也印证了近些年我国越来越多的企业引进海外背景管理人才的重要性。     

论董事竞业禁止义务

董事是现代公司运作机制的核心,当其与公司发生利益冲突,特别是其违反竞业禁止义务时,会严重损害到公司利益。但我国现行《公司法》中有关董事竞业禁止义务的规定并不能完全适应社会发展和司法实践的需求。笔者从公司董事义务的理论基础着手,细化对董事竞业行为的判定标准,完善对公司的法律救济体系,以保护公司利益。同时,通过对董事竞业行为许可和离任董事竞业禁止义务的规制,在一定程度上保证董事的自由和权益,以期平衡董事和公司的利益并达到社会效益的最大化。