完善公司合并立法的思考 --兼评《公司法修改草案》和《公司法修订草案》

介绍了我国公司合并立法的概况,评析了公司合并立法的特点,并着眼于<公司法>、<公司法修改草案>和<公司法修订草案>,提出我国公司合并立法的缺陷,并在此基础上探讨如何进一步完善公司合并立法.     

提高生产率成长率的三种外部因素分析

通过对500家上市公司的实证分析发现,产品竞争、金融压力和股东控制这三种外部因素同企业生产率成长率存在一定程度的正相关关系。垄断租金与价值增加值之比同企业生产率成长率负相关;利息支付额与现金流量之比同生产率成长率正相关;存在占支配地位的大股东控制会导致更高的生产率成长率。同时,也有证据显示金融压力和股东控制这两个因素能够替代产品竞争。     

社会责任推动下的公司内部权力配置新趋向

公司内部权力配置的股东本位模式、董事本位模式以及利益相关者本位模式都有其立足的理论基础与实在法依据,但本位主义模式的狭隘思维逻辑及其在配置公司内部权力时所可能招致的种种现实弊端注定了它们均无法成为公司内部权力配置的最佳范式.股东"异质化"演进之现实和社会责任承担之需要已然推动着公司治理制度与实践在加强股东保护、变革董事会结构以及促进利益相关者参与等多元维度上演绎出公司内部权力配置的协同主义新路径.     

中国小股东保护制度分析

受传统经济体制影响,中国《公司法》对小股东权益的保护一直有所欠缺。对大股东与小股东的概念进行界定,概括中国小股东权益受侵害的表现,借鉴国外公司法的有益经验,提出完善中国小股东权益保护制度的对策。     

有限责任公司股东优先购买权制度重构

基于有限责任公司的人合性,我国公司法通过股权转让的同意条款和股东优先购买权条款构建了有限责任公司的股权转让限制规则。其中,股东优先购买权制度则构成股权转让限制的第二道防线,属于实质规则。我国2005年修订的公司法虽然对《公司法》中的股东优先购买权制度加以完善,但仍然存在一些问题和缺陷。规定优先购买权的行使期限,明确＂同等条件＂内容,建构股东优先购买权行使的责任追究机制,已然成为今后公司立法修正的当务之急。     

基于需求的企业内部控制规范的目标定位分析

本文基于利益相关者对内部控制的需求来分析内部控制的目标定位。在分析当前我国企业内部控制的目标定位及存在的缺点后,通过分析内部控制使用者的需求,提出企业内部控制应达到的目标。最后着重分析了在考虑所有者需求的情况下,企业内部控制的目标定位,提出内部控制的价值目标——内部控制应该成为公司法人治理结构的重要组成部分,并帮助所有者实现股东财富的最大化。     

终极控股股东超额控制与现金持有量价值的实证研究

文章以我国资本市场2002年非金融类A股公司为样本,实证研究了终极控股股东控制权与现金流权分离对公司现金持有量水平及其市场价值的影响.研究结果发现:(1)当终极控股股东为国有股东时,控制权/现金流权系数与现金持有量水平显著正相关;而当终极控股股东为非国有股东时,控制权/现金流权系数与现金持有量水平虽然正相关,但不能通过显著性检验.表明在两权分离的情况下,国有终极控股股东对高现金持有量水平具有较高的偏好;(2)当终极控股股东为国有股东,且其控制权与现金流权存在分离时,现金持有量的价值为0.769元;而当终极控股股东控制权与现金流权不存在分离或虽存在分离但终极控股股东为非国有股东时,现金持有量的价值为1.206元.从而表明在两权分离的情况下,国有终极控股股东对高现金持有量水平的偏好是一种控股股东利益侵占动机.     

论完善我国股东派生诉讼制度

通过分析完善我国股东派生诉讼制度对优化我国公司治理结构、抑制公司董事等高层的恣意及中小股东利益保护的必要性,提出了扩大股东派生诉讼原告的范围、简化股东派生诉讼的前置程序及合理收取诉讼费用等相关措施,以利于今后我国法治建设和公司立法的完善.     

论我国累积投票制的模式选择及完善

累积投票制度对改善公司治理和实现股东间的实质公平具有重意义,但由于我国《公司法》仅对该制度作了啄则性规定,这在立法和实践运用中是不足的。有必借鉴其他国家和地区的立法经验,根据不同公司形式对累积投票制度进行模式选择,并针对其不足提出相关完善建议．．