论公司强制债并股——基于债权人双重保护机制的视角

公司控制权的归属受到利益相关者理论和不完全契约理论的深刻影响,状态依存所有权理论及其生发的相机治理理论是其本质内核,不同经营状态下剩余控制权有其应然归属,这些理论为债权人通过介入公司治理寻求债权双重保护奠定了法理基础。分析现行债权人保护制度单纯依据《合同法》、《担保法》等保护之不足,不难看出,强制债并股有其现实意义,即赋予持有经营性债权的债权人在债务人不能到期还本付息达到一定期间后法定享有债权与股权双重权利、双重身份,债权人本身同时是债权人股东,相应地债务公司对债权人股东承担双重义务直至债权债务关系终止。公司法理论与制度负有发展有条件强制债并股使命,以切实解决现实债权人参与公司治理滞后、债权人债权得不到应有保护及市场经济信用缺失的问题。     

论公司的社会责任

传统的公司法理论将公司的营利性作为经营的唯一目标,而公司的社会责任理论对传统公司法理论提出了挑战。本文主要就公司社会责任的一般定义、公司社会责任与其营利性本质的相互关系、我国新公司法对公司社会责任的确立等问题作一初步探讨。     

要约收购与目标公司股东收益的实证分析

现代西方公司控制权市场理论的主流学派认为,在由公司各种内外部控制机制构成的控制权市场上,公司内部控制机制不能发挥其主要作用,需要作为外部控制机制的收购才能形成最为有效的控制机制,因为通过公司间的收购能给目标公司股东带来利益。本文以这种理论为背景,研究在我国现阶段要约收购这一外部控制机制对目标公司股价产生的影响。通过对南钢股份被要约收购事件进行实证研究,我们发现:在我国目前的市场条件下,要约收购能够为目标公司股东带来超常收益。但这种影响是相当短暂的,并会在随后的时间里进行修正。     

论股东派生诉讼制度

我国新《公司法》引入了股东派生诉讼制度,适应了我国市场经济发展与国际化接轨的需要,它对于制约公司董事、高级管理人员等内部人员滥用其权利,平衡股东与董事之间的权利,保护中小股东权益,具有十分重要意义。但是,该制度在原告的主体资格、被告的范围、公司在诉讼中的地位及前置程序等几个关键问题尚待进一步地完善。因此,文章在对股东派生诉讼制度进行概述的基础上,分析该制度在适用中尚存在的问题,通过比较并合理借鉴国内外先进的立法经验,结合我国实际情况,对我国新《公司法》中的股东派生诉讼制度提出完善建议。     

论有限责任公司的中小股东权保护

从有限责任公司中的股东权保护角度,探讨当前我国有限责任公司中侵犯股东权的现状、原因,进而从立法的角度,构建保护股东权的派生诉讼制度、别除权制度、中小股东的解散请求制度等,以期从根本上解决我国现代企业制度建立和发展中的重大难题.     

对控股股东侵权行为的经济学分析

目前上市公司大股东存在不同程度的侵权行为,从数量经济学对其分析,并结合国发[2004]3号-<国务院关于推进资金市场改革开放和稳定发展的若干意见>精神,可见为保护中小股民权益,使证券市场得以健康稳定发展,必须采取相应的措施.     

出资继承中股东资格取得问题再思考——兼评新修订《公司法》第76条

法学界关于股东资格取得的几种代表性观点都有欠科学的一面,出资继承实质上是法定财产的继承,不同于股东资格的取得,股东资格的取得必须同时符合“资合”与“人合”两个条件。我国新修订的《公司法》76条的规定对于在可法实践中处理出资继承的纠纷有着积极的指导作用,但仍存在条文规定不全面,过于原则和抽象,缺乏相应的程序性规定,可操作性差,对出资继承人权益保护不足等问题,需要在今后的立法中进一步加以完善。     

企业年金基金投资运营与机构股东积极主义

企业年金是多支柱养老保障体系的重要组成部分,企业年金基金的安全投资运营已经成为我国养老基金可持续发展的关键。本文借鉴国外机构股东积极主义的分析框架,结合我国的实际,认为企业年金基金作为重要的机构投资人,积极地参与公司治理,将对我国的资本市场和基金的投资绩效产生重要影响。     

股东派生诉讼制度及制约机制研究

股东派生诉讼制度是一柄双刃剑。正当行使,可以保护中小股东利益,若被滥用,则会影响公司正常运营。本文从股东派生诉讼的程序制约和责任制约两个方面,就如何防止股东滥诉进行讨论,试图为建立完善的股东派生诉讼制约机制提供一些参考。     

公司控制权转移与股东收益的实证研究--丽珠集团股权之争案分析

公司控制权市场主流理论认为,在由各种内外部控制机制构成的控制权市场上,作为外部机制的收购被认为是最为有效的控制机制,外来者的收购不但不会损害公司股东的利益,还会给双方股东带来巨大的财富。对丽珠股权收购案进行实证研究的结果表明:丽珠集团控制权之争给目标公司股东带来了 23. 81%的超常收益,收购公司股东收益为负值。通过对丽珠收购主要参与方的进一步剖析,发现丽珠股权之争与以往的股权炒作有明显的不同,具体表现为并购行为的真实性和并购后的协同性大大增强。