Information and Efficiency in Tender Offers

We analyze tender offers where privately informed shareholders are uncertain about the raider's ability to improve firm value. The raider suffers a “lemons problem” in that, for any price offered, only shareholders who are relatively pessimistic about the value of the firm tender their shares. Consequently, the raider finds it too costly to induce shareholders to tender when their information is positive. In the limit as the number of shareholders gets arbitrarily large, when private benefits are relatively low, the tender offer is unsuccessful if the takeover has the potential to create value. The takeover market is therefore inefficient. In contrast, when private benefits of control are high, the tender offer allocates the firm to any value‐increasing raider, but may also allow inefficient takeovers to occur. Unlike the case where all information is symmetric, shareholders cannot always extract the entire surplus from the acquisition.     

后股改时期上市公司股利政策研究

股权分置改革是我国证券市场制度的重大变革,由此产生的上市公司股东结构和股权属性变化以及公司治理和资本市场的变化,都将对公司股利政策产生影响。以上海证券交易所2005—2007年所有正常交易公司的股利政策为研究对象,探讨股权分置改革后股利政策的特点和趋势。大力发展机构投资者、规范现金股利分配数量、减少行政干预将有助于巩固股权分置改革成果,为股利政策奠定良好的制度基础。     

论股权代持的法律性质和效力

在《公司法》即将迎来第六次修改之际,明确股权代持的法律性质和效力有助于在鼓励投资兴业与维护交易安全之间实现动态平衡与同频共振。鉴于信托法承认信托财产的独立性和信托义务的严格性,除非隐名股东与名义股东另有特别约定,应运用信托关系去解释和梳理股权代持关系。要基于“法无禁止即可为”的现代法治理念,充分尊重和有效保护股权代持的效力。股权代持关系的效力包括对内和对外两个维度。就对内关系而言,要大力弘扬契约精神和信托文化,要全面夯实隐名股东的知情权、收益权、股权行使策略调整权、股权处分撤销权、名义股东解任权、治理参与权和显名权等一系列权利。就外部关系而言,外观主义是化解隐名股东与善意第三人之间权利冲突的基本原则。善意取得制度适用于股权代持情形,有助于维护交易安全,改善股权流动性。在强制执行程序中,隐名股东也应礼让名义股东的善意债权人。但若名义股东的债权人明知或应知名义股东与隐名股东之间的股权代持关系,则不适用外观主义原则。为尊重当事人意思自治,对股权代持的效力应采取“原则有效、例外无效”的价值取向。为严格限定无效股权代持协议的范围,建议导入“三步法”思维,精准识别效力性规范。裁判者援引“公序良俗”确认股权代持无效时更应慎之又慎。     

金融全球化与“股东导向型”公司治理制度的跨国传播——对中国公司治理改革的社会学分析

自20世纪80年代以来,由于金融全球化和美式“股东资本主义”的兴起,“股东导向型”公司治理制度在全世界的影响越来越大,被誉为最佳公司治理模式或“国际惯例”。它不但影响了德、日等发达国家,也影响了中国等发展中国家和转型国家的公司治理改革。本文认为,“股东导向型”公司治理制度在中国的传播主要由内生性和外生性两大动机驱动,经过两个阶段和通过三种机制完成。第一阶段是在跨国层面,“模仿性同构”机制和“规范性同构”机制发挥了重要作用;第二阶段是在国内企业层面,政府通过法律法规和政策等手段要求企业采用新的公司治理模式,即“强制性同构”机制发挥了主导作用。对中国公司治理改革的社会学分析有助于我们从一个不同于经济学和管理学的新视角加深对中国金融市场和上市公司的理解,对于反思西方新自由主义企业制度,构建具有中国特色的现代企业制度具有较为重要的理论和现实意义。     

试析一人公司的立法取向

我国现行立法只允许设立国有独资公司和全部资本来自于国外的一人公司,禁止国内私有资本设立一人公司.而在现实的经济生活中,私有资本设立的一人公司却广泛存在.一人公司在立法上的漏洞极易导致混乱,对私营经济的发展及市场秩序的完善都十分不利.在许多国家相继承认一人公司合法地位的情况下,我国也应在立法上承认一人公司的存在,并在立法上对一人公司进行规制,以扬长避短,使其在经济生活中发挥积极的作用.     

国外营业转让规制及其在我国的引入——日本及美国法对我国的启示

营业转让是重要的且不可替代的企业并购重组手段之一.而且,无论是否有无立法规定,营业转让是客观存在的经济手段与现象.实施营业转让必定会引起各利益相关当事人之间的利益失衡或冲突,大陆法系国家均对营业转让行为进行特别规制,而我国现行法律规定却不足以调整这些法律关系;而且,英美法系国家虽无营业转让法律制度,但其全部资产转让制度在实质上与前者无异.因此,我国确有必要建立营业转让规制.     

关联交易下的控股股东支持行为与公司治理

选取2008年的上市公司作为研究样本,运用多元回归分析方法,考察股权分置改革后控股股东与上市公司所进行的关联交易是否属于支持行为,并研究此支持行为与公司治理之间的关系。实证结果表明,运用关联交易对上市公司进行支持可以提高上市公司的经营绩效,控股股东的支持行为与第一大股东持股比例、独立董事比例、股权制衡均呈正相关关系。     

终极超额控制与大股东的竞合关系对公司债务期限决策的影响

以2010—2016年我国A股上市公司为研究样本,实证检验了终极控制人与大股东竞合关系对公司债务期限结构的影响。研究结果表明:终极超额控制与公司债务期限存在正"U"型关系;大股东和终极控制人形成的竞争力与公司债务期限结构负相关,大股东联合短期债权人对终极控制人自利行为进行约束,但这种约束力在终极控制人是政府股东及终极控制人是绝对控股股东时显著减弱;第二大股东与终极控制人股权性质一致与公司债务期限结构正相关,此时大股东和终极控制人更容易形成"合谋"关系。进一步研究发现,当第二大股东为信托股东时,更容易充当"旁观者"的角色,对公司债务期限的影响效应减弱,不再显著。而当第二大股东为受益股东时,和终极控制人形成了明显的"竞争"关系,对公司债务期限的影响效应增强。     

论股东代表诉讼的激励机制

章分析了股东缺乏提起代表诉讼动力的原因，并据此确立了相应的激励机制。