独立董事勤勉义务边界与免责路径

独立董事须遵循何种勤勉义务以及践行了何种程度的法律义务方能避免问责?这一看似简单明确的问题,在我国却难以发现一个清晰肯定的答案。采纳结果导向的中国独立董事勤勉义务严格责任标准,无助于公司治理水平的提升。域外独立董事勤勉义务标准的实质趋同与一体化标准适用,有助于独立董事勤勉义务边界的确定。相较于独立董事责任限制与责任保险机制,建构我国法律、行政法规与司法解释三位一体的独立董事经营判断规则的勤勉义务免责标准,或许是一个可行的效率性路径。     

上市公司股东权公开征集的中国模式

新《证券法》开创了上市公司股东权公开征集的中国模式,其以兴利除弊为规制目标,既充分发挥保护投资者权益的积极功能,又注意防范被滥用的风险。在行为规制方面,公开征集被界定为公开请求上市公司股东授予代理权的行为,并且禁止以他人名义、有偿方式、全权委托征集。征集人的资格则限定为四类与上市公司及其中小股东利益存在密切关联的主体。征集人负有法定信息披露义务,应当按照法定原则和标准公开征集公告和授权委托书等文件。对于违规征集行为,法律应当为被征集公司及其股东提供权利限制、撤销决议及赔偿损失等充分救济。     

新《证券法》下内幕交易认定的理念转换与制度重构 ——以光大证券“乌龙指”案为对象的分析

新《证券法》对于禁止内幕交易制度的修改,本质上仍属于以技术完善为主导,难以根除其内在结构性缺陷,依然无法有效破解光大证券“乌龙指”案这样的实践难题。根本解决之道应是转换立法理念,以维护市场诚信作为规制进路,并据此进行制度重构。任何人不当使用任何对证券市场价格有重大影响的未公开信息,均应受到禁止,而不论行为人的身份特征以及信息来源乃至是否实际发生交易结果。可能产生的规制过度风险可通过增加法定除外情形的方式予以消除。