控制股东适用公司归入权的证成路向

当今公司法的国际竞争已回归治理竞争与制度竞争.控制股东作为公司运行中的关键角色,其权利的规范行使历来受到重视.尽管滥用控制权侵害公司利益的情况时有发生,但仅有的损害赔偿请求权却难以独当解决利益冲突的重任.《公司法》第148条第2款的归入权制度能及时有效地弥补公司受损利益,适用主体却局限于董事和高管,堵塞了向控制股东行使的可能路径.通过考察规制股东滥权的方式及背后意蕴,将归入权推演至控制股东并不存在实质阻碍,反而能够发掘出二者的连接点.应借助《公司法》的修改,围绕归入权从具体制度与整体体系重塑规范表达方案,在利益平衡中找准本国发展之面向,作出理性而前瞻的回应.