股权分置改革后我国控制权市场并购趋势研究

本文运用描述性统计方法对我国上市公司控制权市场进行了具体分析,得出战略型并购、要约收购、股票支付、外资并购以及反收购将成为股权分置改革后我国控制权市场并购的新趋势。     

论构建目标公司反收购制度的理论基础

如何构建目标公司反收购制度 ,其理论基础在于如何定位敌意收购与公司治理关系。美德两国在构建目标公司反收购制度时所采纳的两类截然不同的理论基础。借鉴英美模式 ,是确立我国目标公司反收购制度的理论基础     

反收购条款的作用机制——基于大股东掏空研究视角

已有研究表明反收购条款既有“堑壕效应”又有“谈判收益效应”． 本研究以股权集中背 景下的大股东利益侵占现象为切入点,将大股东掏空行为纳入分析框架,首先构建了反收购 条款影响大股东及收购方决策的理论模型; 其次从中小股东的角度对反收购条款,股东财富 与控制权市场的相互关系和作用机理进行了探讨; 最后进行了数值分析,阐述了理论模型所 得到的相关结果． 研究结果表明: ( 1) 大股东的掏空行为随着反收购强度的增强而加剧; ( 2) 当收购方最优出价唯一时,随着反收购强度增强,收购方的出价将会升高; ( 3) 目标公司被 并购的概率随着反收购强度的增强而减小; ( 4) 在一定条件下,中小股东的财富随着反收购 强度增强而减少．     

论目标公司反收购决策权的归属及行使

关于目标公司反收购决策权的归属和制度设计 ,主要有如下两种模式 :“股东大会决定模式”和“董事会决定模式”。通过对比上述两种模式的制度设计、理论基础和利弊得失 ,并结合我国公司治理的具体立法与实践 ,我们应采纳“股东大会决定模式” ,将反收购决策权归诸股东大会 ,并具体构建其行使程序 ,加强目标公司董事的义务。     

反收购条款对上市公司风险承担的影响

针对上市公司在公司章程中预先设定的反收购条款与该公司风险承担水平的关系,基于2008~2017年A股上市公司的面板数据,采用OLS和Tobit等实证方法,考察了累积投票制、绝对多数条款、董事提名权的时间限制和股份限制、董事会资格审查和交错董事会等6种反收购条款的数目与公司风险承担水平的关系,并用PSM-DID和工具变量法考虑了自变量的内生性问题、自变量的滞后效应和非线性影响、风险承担的度量、公司的个体效应等进行了稳健性检验。研究认为,反收购条款的数目与风险承担水平呈正相关关系,上市公司的反收购条款越多,风险承担能力就越强;当公司的股权集中度较低、CEO为创始人、CEO存在股权激励、产权性质属于民营企业及处于创新型行业时,上述反收购条款对风险承担的影响将更大。研究表明,应当鼓励创新型公司制定一些反收购条款,稳定公司的控制权,使管理层更加专注于公司的长期发展。?     

试论我国上市公司反收购的法律规制

上市公司收购作为实现社会资源优化配置的有效途径之一,受到各国法律和政策的肯定与鼓励。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。但是,我国上市公司反收购法律规制方面的立法相对粗略,理论研究也不够系统和深入,因此,本文希望通过论述上市公司反收购法律规制的重大意义,明确上市公司反收购法律规制的重点,从而提出适合于我国上市公司的具体反收购措施。      

我国上市公司章程中的反收购条款适用浅析

在"全流通"的背景下,如何采取有效的反收购措施已成为我国广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属公司章程中的反收购条款.反收购条款在西方经历了长期实践,在反收购活动中具有重要价值.目前,我国反收购实践中可应用的反收购条款主要有绝对多数条款、分期分级董事会条款以及董事资格限制条款,但我国相关立法对反收购条款尚未有明确规定.论题对以上反收购条款的适用情况进行分析,以期在实践中更好地适用.     

反收购视野下目标公司管理层的行为规制

随着近年中国证券市场的发展,公司收购已经成为了具有高竞争力公司扩张的重要途径之一,伴随着收购与反收购大战愈演愈烈,目标公司的反收购制度急需构建,以此来规范反收购过程中各利益主体的行为。因此,强化目标公司管理层的行为规制有了越来越重要的实践意义,本文也将从理论及实践两个方面入手,比较英美的立法模式,结合《上市公司收购管理办法》的规定,提出一些实践探索方面的建议。