股权与董事经营权冲突之下的上市公司章程的规范——以美国特拉华州公司法的最新动向为视角

随着股东与董事争夺公司决策权之纷争的不断扩展,股东将倾向于采取提议修改上市公司章程这一更为积极的事前措施来介入董事会的经营决策,而上市公司的章程也由此成为两者激烈交锋的战场。我国公司章程自治理念的确立赋予了公司内部参与者对于公司更大程度的控制权,然而,基于股东会中心主义的倾向,对于股东如何介入董事的经营权,我国尚缺乏相应的规范体系,从而无法将上市公司的章程自治纳入到实现公司及全体股东利益的目标体系当中。为此,首先需要肯定股东有权以提议修改上市公司章程的方式来约束董事会的经营权;其次,还有必要设定股权介入董事经营权的边界,从而有效地分配公司的决策权。对此,美国特拉华州公司法在这一方面所初步形成的规范框架将为我们提供有益的制度参照。     

副总统的烦恼家事:难戒女儿恋父情结

近日,有人以200万美元的天价,向美国各大媒体叫卖一个年轻女孩吸毒的录像带。之所以敢狮子大开口,是因为这个女孩不是普通人,她叫艾什莉,是现任美国副总统约瑟夫·拜登的掌上明珠!     

就职演讲

我要感谢我的竞选伙伴，新当选的美国副总统乔·拜登，这一路走来，他始终遵循着自己内心深处的那个声音，他始终代表着那些和他一起在斯克兰顿街边长大，一起坐着火车回到故乡特拉华州的人们的声音.     

拨开云翳见真貌——揭秘特拉华州“公司法神话”

确定性与灵活性的巧妙结合是法律的内在要义,两大法系的趋同彰显了这一点。深得该要义的精髓,特拉华州曾创造了公司法史上的"奇迹",与此同时,旨在阐释这一现象的理论观点亦层出不穷。近些年来,过度倚重法官自由裁量权使得特拉华州公司法的确定性大打折扣,带来了诸多严重后果。模范商事公司法汲取前者之教训,积极革除流弊的做法以及越发受到青睐的事实反证了恰当处理法律的确定与灵活之间关系的重要性。     

公司解散清算阶段预期环境侵权之救济

公司在终止前实施了污染或破坏环境的行为,但由此所引发的侵权损害事实却在公司终止后“方才发生”或“才被发现”,应如何对此类预期环境侵权受害者的权益进行救济是环境危机时代应被重点关注的问题.公司解散是公司终止的重要类型,在解散清算阶段做出预先的制度安排,对于保障公司终止后预期环境侵权受害者的权益起着极为关键的作用.但此阶段的具体制度,目前我国学者多仅提出应借鉴.《特拉华州普通公司法》(DGCL)第278条的规定建立“公司终止后法人资格延续制度”,而此合理性较弱的主张源于学者们对该法条的误读.文章首先对此误读进行了澄清,并借鉴该法中真正旨在保障预期债权人权益之内容(第280条至第282条),对我国公司解散清算阶段预期环境侵权救济建制展开了思考.     

勤洗手 防甲流

对付甲型H1N1病毒的最有效的武器之一,就是勤洗手。据美国在一项对加州、特拉华州、俄亥俄州和田纳西州的6000名小学生的调查研究统计,在教室里用洗手液勤洗手的学生因生病请假者减少20%。在家里勤洗手也起作用,可以     

底特律恐龙的灭亡

人们早就预料到通用汽车迟早会破产，所以当它最终倒下去的时候，甚至连声叹息都难以听到。不论是华尔街还是国会，抑或美国民众对此都无动于衷。但是，社会各界的漠视无法掩饰通用破产的重要影响。这家曾经拥有美国50％汽车销量、直接和间接雇员人数等于内华达和特拉华州人口总和。并一度被全球管理者视为管理典范的巨龙就此破产。但是通用的破产对于管理界、政府，以及汽车产业的未来都留下了重要的经验教训。     

郑一鸣，开美国航母的中国人

方向盘比汽车的还小 看起来憨憨的郑一鸣是个“80后”，lS岁时，他从甘肃兰州1前往美国特拉华州和做访问学者的妈妈团聚。“在学校里，我成绩不好，总受人欺负，很自卑。”虽然读书垫底，但郑一鸣的动手能力很强，高中毕业后，他进入一所社区大学学机械原理。     

从"特拉华州现象"看中国制定统一公司法的必要性

我国未来的区际私法将是一国两制四法的格局.各法域公司法规定迥异,这与美国及欧共体成员国有相似之处.鉴于美国及欧共体国家都不同程度的出现"特拉华州现象",因此,本文着重剖析该现象产生的原因及危害,希望引以为鉴,制定各法域统一的公司法或最低保护标准,防止大股东和董事损害中小股东和利益相关者的利益.