论董事对第三人责任——兼评《公司法（修订草案）》第一百九十条

《公司法(修订草案)》⁽(1))第一百九十条首次明确规定董事对第三人责任，其在理论层面是对法人组织体说的修正更新和对法人人格否认制度的补充，在实践层面是对董事滥权行为的有效规制和对公司及第三人利益的有效保障。但针对该制度设计仍须作必要限制，在宏观层面应当给予董事职务行为一定的容错空间，在微观层面应当设置差异化的董事责任并作配套保障。目前关于《公司法(修订草案)》第一百九十条之规定，二审稿较一审稿变化颇大，规定亦更为合理，但仍存在第三人范围过大、一般过失时董事责任不明确以及与法定代表人条款存在体系冲突的问题，建议严格限制第三人范围、豁免“一般过失”时的董事责任，同时协调修订草案第十一条第三款与第一百九十条之规定。