库存股的组织法规范与公司资本制度的衔接

2018年《公司法》修改第142条有限地引进库存股制度，其适用范围限于股权激励、可转债、企业价值提升等情形，并且要求库存3年之后应当转让或注销股份，由此，库存股制度在组织法层面得以规范。此次《公司法》修改在资本三大原则下，基于政策性立法将股份回购区分为资本决策事项与经营决策事项，界分股东大会与董事会职权。2021年12月公布的《公司法(修订草案)》虽然沿用了2018年修改条文的内容，但是移植了分配规制之财务资助、发行规制之授权资本制、无面额股制度、重组制度之简易合并、简易减资制度。因而，在立法层面应根据股份回购的目的、财源以及包括再发行在内的库存股的转让等具体功能，进一步梳理库存股组织法层面的法律构造与资本制度的体系性衔接，明晰股东与债权人利益的保护。