上市公司独立董事制度建设探析——以江西省上市公司为例

自我国上市公司引进独立董事制度以来，对改善公司治理结构、促进证券市场的规范化起到了一定的积极作用，在一定程度上有效地遏制了内部人控制，保护了中小投资者的利益。本文以江西省上市公司2007年年报中披露的独立董事信息为例，具体分析了独立董事制度的运行现状，发现上市公司存在独立董事配备不足、来源区域狭隘、职责履行不力等缺陷，随后在独立董事的任职资格、人数比例及选拔机制和激励机制等方面提出了相应对策。     

ESG视角下上市公司职工董事的制度定位与职能重构

本轮公司法修订调整了公司监督模式，职工董事将成为上市公司主要的职工参与方式，由此引发了对职工董事制度定位的争议。ESG投资、评级与信息披露的实践与立法表明，职工权益保护与人力资本管理已成为ESG治理的关键议题，上市公司在处理人力资本风险与机遇方面进行了有益探索，也面临专业与信息不足的困境。基于职工身份与信息优势，职工董事能够发挥职工利益保护与人力资本管理的独特制度价值。职工董事在财务和业务监督方面存在专业和能力缺陷，不应强制其参与审计委员会。职工董事的主要制度功能是职工利益保护和人力资本管理，监管机构应为职工董事参与ESG委员会或人力资本与薪酬委员会、评估与审核人力资本相关信息披露、劳动合规体系构建这三大方面配置相应的特别职权。为了充分发挥职工董事在ESG治理中的功能，证监会和全国总工会需协同构建保障职工董事独立、勤勉履职的规则体系，以增强职工董事的履职能力。     

公司治理视阈下环境会计信息披露的监管

我国企业披露的环境会计信息质量不高,许多公司甚至根本就不披露环境会计信息,其根源在于公司治理结构的制度性缺陷。从公司治理入手,增强董事会的权威性,完善独立董事制度,真正落实CEO两权分任,加大对管理层的股权激励力度,提高公司的股权分散程度,将有利于促进公司环境会计信息的披露和监管。     

独立董事制度与公司治理的有效性——基于中国上市公司盈余管理的实证研究

独立董事制度是公司治理的重要机制,本文选取2005年至2006年深市A股上市公司为研究样本,利用截面的Jones模型和操纵性流动应计项目来分析独立董事与盈余管理之间的关系,通过研究发展独立董事制度的建立可以减少盈余管理行为的产生,来说明独立董事制度公司治理中的有效性以及完善独立董事制度为当前改进中国公司治理结构的一种有效途径.     

独立董事与监事会职能的冲突与协调

目前我国上市公司建立独立董事制度已进入实施阶段,不少公司都已聘请独立董事。但肇始于英美国家的独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突,又如何协调二者之间的关系呢?本文拟就此问题作初步探讨。 一、独立董事制度评介及我国的选择 独立董事又称外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director),指具有董事身份,不在公司内担任其他职务,不在公司领取薪酬,同公司没有其它实质性利益关系,能对公司事务作出独立、客观判断的部分董事。     

具有高管背景的独董与关联交易:监督抑或协作——来自上市公司的经验证据

利用2007-2010年沪深两市上市公司数据,考察具有高管背景的独立董事对上市公司关联交易的影响.研究发现具有高管背景的独立董事越多,上市公司关联交易程度越强.考虑了终极控制人因素发现,国有上市公司中具有高管背景的独立董事数量与管理交易程度并没有显著的相关关系,而在民营上市公司中,具有高管背景的独立董事数量与上市公司关联交易程度显著正相关,且在分析中发现民营上市公司进行关联交易的目的是增加商业信用,缓解公司的融资约束.     

独立董事个体特质与公司绩效的相关性研究

本文对独立董事的个体特质与公司绩效的关系进行了理论研究和实证分析。研究发现:独立董事的学历变量对公司绩效几乎没有正面的影响,说明一味追求高学历对公司来说并非正确之举;独立董事的平均年龄和50岁以上的独立董事的比例这两个变量对公司绩效的影响比较显著,且都为正面的影响,说明独立董事的阅历和经验对公司来说是很重要的;那些同时具有理论界和实业界背景的独立董事对公司绩效有比较明显的正面影响,说明既懂得理论知识又有丰富的实践经验的独立董事能够有效地履行其职责,对公司的发展具有十分重要的作用。     

我国引入独立董事制度的几点反思

独立董事制度产生于美国,目前被许多国家所效仿。我国《公司法》规定上市公司设立独立董事,证监会于2001年规定上市公司必须设立独立董事。但由于独立董事制度本身的缺陷、我国公司制度的特点和实际国情,目前独立董事制度在我国实行的效果不够理想。因此,我国暂时不宜强制性地规定上市公司必须实行独立董事制度,而应当强化和完善监事会制度,对独立董事制度宜作任意性规定,是否设立独立董事,由公司股东大会决定并载于公司章程中,同时完善具体规定。     

我国创业板上市公司董事离任行为的法律规制

我国创业板市场开市至今不到三年,却出现了多家上市公司董事纷纷离任的怪现象,它在社会上引起了巨大的轰动。上市公司董事离任行为给创业板上市公司声誉造成了严重损害,同时也沉重打击了投资者的投资信心。本文运用法学理论,对我国创业板上市公司董事离任的行为表现和根由进行分析,究其现行公司法、证券法规制董事离任行为制度的缺陷,结合中外司法实践,就如何完善我国公司董事义务制度,提出规制创业板上市公司董事离任行为的立法对策,以充实和完善我国公司、证券法律制度,进而为创业板市场的健康发展提供法律保障。     

公司治理与会计信息披露的相互关系:研究综述

公司治理和会计信息披露都是目前学术界研究的热点,但两者不是相互独立的,而是存在双向互动的关系,对两者关联关系的研究既有助于完善公司治理结构和治理机制,又有利于会计信息披露质量的提高,本文对国内外关于公司治理与会计信息披露关联关系的研究文献进行了较为系统的梳理,在简单评论的基础上指出了该领域尚存的研究空间和未来的研究方向,以期对今后的相关研究有所启发。     

对我国建立独立董事制度的理性思考

本文对独立董事制度的合理性及存在的缺陷进行了较全面的分析,剖析了我国现阶段引进独立董事制度所 面临的问题,并重点从立法和制度建设方面对建立和完善独立董事制度提出了一些建议。     

论我国独立董事与监事会的关系架构

我国上市公司引入独立董事制度不仅有助于提高董事会的决策水平,有利于改善公司治理结构,而且也有利于保护中小投资者利益,增加公司价值。但在我国“二元制”公司组织体系中,如何将独立懂事监督职能“无缝接入”现行的公司治理框架内,从而避免在监督问题上与监事会的监督职能重叠,应是设计我国董事制度时必须仔细考虑的问题,也是本文研究的主题。     

独立董事的任职资格与任免机制问题研究

本文对公司治理结构模式中引入独立董事的资格问题进行了讨论,分析了国内外有关独立董事积极资格和消极资格两个方面的条件及其差异,并在此基础上分析了公司独立董事的任免机制,对我国基本由政府主导的独立董事制度存在的问题提出了改进的建议与措施。     

自主性信息披露与公司绩效——基于上市公司治理调查的实证研究

公司治理信息披露具有内外两种制度的约束和动力.从强制性治理和自主性治理两个方面考察公司信息披露与公司绩效之间的关系.通过对2006年928家上市公司的实证研究,发现上市公司自主性信息披露水平的提高与公司绩效显著正相关,从而为自主治理有助于公司业绩的提高提供了证据.进一步研究自主性信息披露影响公司业绩的原因,发现"公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度"与公司绩效ROA在5%水平上显著正相关.     

独立董事和监事会：替代抑或互补？--基于公司风险的治理效率检验

以公司风险为切入点，以1999—2012年我国2375家上市公司19469个年度观测值为研究样本，检验独立董事和监事会的治理效率，并通过交互效应考察二者之间的关系，研究发现：（1）导入独立董事制度前监事会治理效率微弱，导入独立董事制度后监事会治理效率有了明显改善，说明从国家宏观层面看，引入独立董事制度，增加了治理监督的制度供给，优化了制度结构，获得了制度竞争带来的红利。（2）勤勉履职的独立董事有利于降低公司风险，表明在我国公司治理结构中设立独立董事具有经济合理性。（3）独立董事和监事会两者之间是一种替代关系，而非互补关系，说明从公司微观层面看，独立董事和监事会存在职能冲突，并不利于降低公司风险。采用独立董事和监事会“双头”监督模式难以从根本解决我国上市公司治理监督的有效性问题，最佳的选择是，允许独立董事制度和监事会制度同时并存、共同竞争，许可公司根据自身情况选择合适的内部监督模式。     

对我国上市公司独立董事制度中寻租的思考

发达国家的经验证明,上市公司中实行独立董事制度对于保护中小投资者的利益具有重要意义,尤其是我国上市公司特殊的股权结构和融资结构,更是亟需独立董事制度的建立和完善。对于目前在独立董事制度实施过程中出现的独立董事与公司股东、经营者之间的寻租、设租活动,要以发展的眼光看待,从制度层面进行完善,逐步将问题解决。     

公司治理与国企发展混合所有制

国企发展混合所有制必须立足于依法治企,依法治企的根本在于公司治理。强化混合所有制国企的公司治理,应通过多种机制实现不同产权主体或投资者的权利平等;规范董事会治理,充分认识并尊重董事会代表股东进行科学决策和独立有效监督经营者的职能及其独立性;赋予董事会独立选聘总经理的权利,加快经理人市场的建设步伐,使企业能够通过市场信号选择合适的经理人;提高企业的信息披露水平;对企业负责人进行合理激励,不同类别的董事和高管实行不同的激励方式和激励强度。     

试论我国独立董事制度的引入和完善

独立董事制度作为现代公司法的一种重要监督机制 ,起源于英美国家 ,我国为了解决长期以来存在的监事会不监事的问题 ,开始引入独立董事制度。尽管目前我国是否应引入此一制度尚有争议 ,但独立董事制度的许多优点还是值得借鉴的。现在的问题是 ,既然我国要引入独立董事制度 ,如何发挥其最大功效 ,如何克服其自身的缺陷 ,从而真正完善我国的公司治理结构 ,这也正是本文的着眼点     

我国独立董事的"独立性"探讨

我国在借鉴西方发达国家经验的基础上,通过创新已构建出较为完善的独立董事制度。但是,在实践中却由于制度设计、道德选择、文化积淀、人性弱点诸多因素制约导致独立董事难独立的“两难困境”。要切实解决独立董事的独立性问题,主要路径是:省级证监会行使独立董事选用的职能;建立中小股东评价独立董事的机制;组建对独立董事具有业务评判力、权利保护力、从业影响力的行业协会;组建独立董事事务所,促使独立董事职业化;对独立董事“驻留”公司的时间与工作的内容进行“法定”。     

上市公司独立董事比例选择研究

作为董事会治理的重要组成部分,独立董事制度在现代企业发展中发挥着越来越重要的作用。本文首先基于独立董事比例比较了其他国家的几种董事会结构类型,然后对独立董事比例影响公司绩效和公司战略的已有研究作了简要梳理,进而结合中国上市公司的特殊情况探究了上市公司独立董事比例的选择问题。