国有股表决权证券化构建新型政企关系

解决国有上市公司存在的问题的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票的国有股表决权证,竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起构成统一的公司控制权市场.改进国家对公司的控制模式,分离主动表决权与被动表决权,制定<国有股被动表决权行使法>,政府只以被动表决权方式行使有关政治、产业政策方面的保留权利;而将资源配置方面的权利售予流通股公众,由流通股股东控制公司经营权,调动流通股东促进资源配置的积极性,形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系.     

国有股表决权证券化构建新型政企关系

当前解决我国国民经济与证券市场的深层次矛盾的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化,类似于股票的国有股表决权证,并在沪深股市竞价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。改进国家对公司的控制模式,制定《国有股被动表决权行使法》,构建新型政企关系,以找到公有制在市场经济中的微观实现形式。     

关于改进上市公司控制模式的探索

当前解决国民经济与证券市场的深层次矛盾的关键是:将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权证,并在沪深股市竞价发行后流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。以经济管理中的核心思想———权力制衡思想为指针,改进国家对公司的控制模式,制定《国有股被动表决权行使法》,分离主动表决权与被动表决权,政府只以否决权方式行使有关政治、产业政策方面的权利;而将有关资源配置方面的权利授予流通股公众,由流通股股东控制公司经营权,充分调动流通股东促进资源配置的积极性,形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系,找到公有制在市场经济中的微观实现形式。     

表决权代理、表决权信托与国有股表决权信托证

我国应废除当前国家与国有上市公司经营者之间的代理关系,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权信托证,并在沪深股市竞价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于构筑国家与上市公司经营者之间的信托关系,建立外部控制机制,实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,从而改进我国公司治理。     

以国有股表决权证券化促进市场化选择经营管理者机制的形成

市场化选择经营者的办法是将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权证,并在沪深股市竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,使优秀的民营经济经营管理者与国有经济有机结合,形成社会主义市场经济的微观经济基础,找到公有制在市场经济中的微观实现机制。     

论限制股东表决权的制度根源及途径

随着公司控制股东滥权行为的频频发生，各国公司法均对大股东持有的多数表决权进行了或多或少的限制。对股东表决权进行限制的制度根源是资本多数决本身的缺陷，各国对股东表决权限制的方式主要有三种：控制股东表决权的限制、公司所持自己股份表决权的限制、公司相互持股的表决权的限制。我国公司法应对大股东表决权和公司相互持股的表决权进行限制，并规定股东大会的定足数，明确公司自有股票的表决权不计入定足数和已发行股份总数。     

公司收购中控股股东权利滥用的法律规制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权利,维护私利,治本之计在于国有股的减持和机构投资者的培育,当务之急是在《公司法》的修订中增加控股股东信义义务和表决权排除制度的规定。     

论股份公司差异化表决权安排的规范逻辑——兼评我国科创板差异化表决权安排相关规则

差异化表决权安排是公司股东基于对控制者“领导能力”适格性的判断所达成的有效共识，是赋予控制者与其所享有的现金流权利不相匹配的控制权的公司内部事项。规范公司差异化表决权安排，关键在于对控制者“领导能力”这一核心要素的把握。由于难以周延地事前归纳控制者“领导能力”判断的实体标准，因而法律应当在一定程度上尊重公司自治，并以强制性规定作为辅助。强制性规定的强制方式与程度取决于公司的公共性。同时，对公司控制者“领导能力”的“首次判断”与“再次判断”将面临完全不同的情况，因而对差异化表决权安排的设置与解除或调整，应当采取不同的规范模式。     

资本结构、市场约束与公司治理

建立在资本市场基础上的公司资本结构不是一个简单的财务问题。公司治理与资本结构有着内在的逻辑关系。公司的资本结构决定了公司的外部市场约束结构进而影响公司的治理结构。由于我国资本市场的不规范,国有银行对公司的债权约束无效,股东特别是国有股股东对公司的股权约束无效;我国上市公司融资的股权偏好是公司行为市场约束失效的集中体现;银行业的民营化与国有股的减持与流通是提高公司外部市场约束的基本前提。     

公司治理理论与我国公司治理结构改革

本文阐述了公司治理结构的内涵、运作机理及其精神实质 ,认为国有股“一股独大”的股权结构与内部人控制是导致公司治理结构失效、资本所有者权益受损的深层原因。提出我国公司治理结构改革应着重解决三个问题 :即在稀释国有股的基础上建立以多元大股东为主导的、利益相关者共同参与的治理机制 ;建立保护中小投资者利益机制 ;强化董事、监事的信托责任等     

公司控制权的法律透视

公司控制权是对公司资源进行排他性运用的权利,股东通过股权与公司控制权不断分离与结合的往返运动达成其利益的最大化。防范公司控制权滥用和保障公司控制权独立性是我国法律规制的重点。法律规制应与公司自治的基本理念相适应,以表决权的制度构造为主要内容来实现。     

小股东表决权信托实现机制研究

小股东和大股东在公司地位及控制公司程度上的差异,导致小股东权益在公司治理中极易受到损害,小股东对行使表决权方式的需求上也与大股东有所差异,股东表决权的行使方式设计应对他们的利益做出平衡,小股东若想得到有效保护,只有联合起来,集合足够的表决权,从而达到与大股东抗衡的目的,表决权信托便是一种有效方式。针对表决权含义与法律特征、表决权信托法律关系,同时从小股东权益的视角研究表决权信托于小股东表决权行使的意义     

公司治理与财务困境:来自上海股票市场的证据

近年来的研究表明,大多数国家的公司中都存在最终控制人。最终控制人的存在侵害了中小股东的利益,从而造成了公司价值的下降。然而,这还不能确定公司治理结构与财务困境之间是否存在相关性。通过对上海股票市场上市公司的研究,发现独立董事比例、第一大股东持股比例、现金流量权与表决权的偏离等治理结构变量确实与财务困境存在相关性,建立预测模型进行预测时能够达到很高的预测精度。     

论表决权征集虚假陈述及其民事责任

为使表决权征集制度真正服务于公司和股东,保护被劝诱的股东免受不必要的损害,许多国家和地区的公司法都对之有严格的法律规制,对表决权委托征集的构成条件、责任形式及范围都有着明确限定,表决权委托征集时的信息披露以及征集人因虚假陈述要承担相应的民事责任,我国的公司立法对此亦应在借鉴的基础上作出相应规定。     

资本结构对公司绩效影响的实证研究——以江苏省上市公司2001-2012年为例

以江苏省2001-2012年上市公司为例研究公司资材结构对公司绩效的影响,对样本进行整体回归、分行业回归和分地区回归,结果分析表明公司资产负债率与净资产收益率是负相关,即资产负债率与公司绩效呈现负相关.而随着行业和地区的不同,国有股持股比例和长期负债率与净资产收益率的关系强弱也会发生变化,但是总体上国有股持股比例和长期负债率与净资产收益率是呈现弱负相关.     

累积投票制之本质新论

累积投票制的本质特征在于,公司在选举董事或者监事时,股东可以将其拥有的表决权集中使用。而每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,实为累积投票制与直接投票制的共同点,两者的区别仅在于表决权的使用方式不同。     

股东表决权制度研究

股东表决权是股东最基本、核心的权利,是股东参与公司事务的重要甚至是唯一手段。它直接决定了股东在公司中的地位,也决定了表决权在公司法中具有的重要地位。因此,丰富表决权理论,构建独具中国特色的表决权制度,对于钳制控制股东把持公司、捍卫少数股东权利、优化公司治理结构意义重大。     

管理层持股——上市公司国有股减持的新思路

国有股规模过于庞大且不能上市流通,长期以来困扰着我国上市公司和证券市场的健康发展.对国有股进行战略性减持重组,建立一种股权多元化、分散化、流动化机制,已是当务之急.本文简要分析了上市公司国有股减持的意义以及它给公司管理层持股所带来的新机遇,并试图探讨一条能够成功实现国有股减持、优化上市公司股权结构、完善公司治理机制,简便、快捷、高效、可行的上市公司国有股减持方案.     

国有股减持及其方案探讨

我国上市公司国有股比重过高且不能上市流通既制约了有效公司治理结构的建立，又阻碍了国有经济布局进行战略性调整，适当减持部分国有股是解决这一问题的有效途径，对于提高国有经济的控制力有重要意义。本文探讨了五种国有股减持方式。     

上市公司股权结构与公司绩效实证研究

文章以我国上市公司1999年至2002年的数据为基础,考察了股权结构对公司绩效的影响。实证结果表明,非流通股对公司绩效存在显著的消极影响,从而从实证上证明了我国目前股权分置改革的必要性。在考察国有股和公司绩效的关系时,我们发现国有股对公司绩效呈现非线性关系,它们之间的关系是一个倒U型的函数关系。在考察股权集中度对公司绩效的影响时,我们发现股权集中度高的大股东对公司绩效的影响在我国更多地体现为正向的激励效应。