国有股表决权证券化构建新型政企关系

当前解决我国国民经济与证券市场深层次矛盾的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票的国有股表决权证,并在沪深股市竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。要改进国家对公司的控制模式,分离主动表决权与被动表决权,制定《国有股被动表决权行使法》。形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系,找到公有制在市场经济中的微观实现的有效形式。     

国有股表决权证券化构建新型政企关系

解决国有上市公司存在的问题的关键是,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票的国有股表决权证,竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起构成统一的公司控制权市场.改进国家对公司的控制模式,分离主动表决权与被动表决权,制定<国有股被动表决权行使法>,政府只以被动表决权方式行使有关政治、产业政策方面的保留权利;而将资源配置方面的权利售予流通股公众,由流通股股东控制公司经营权,调动流通股东促进资源配置的积极性,形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系.     

表决权代理、表决权信托与国有股表决权信托证

我国应废除当前国家与国有上市公司经营者之间的代理关系,将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权信托证,并在沪深股市竞价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于构筑国家与上市公司经营者之间的信托关系,建立外部控制机制,实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,从而改进我国公司治理。     

以国有股表决权证券化促进市场化选择经营管理者机制的形成

市场化选择经营者的办法是将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权证,并在沪深股市竟价发行后上市流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。国有股控制权的流动化、市场化将有助于实现政企分开,构建股市的用手投票机制,促进经理人市场的形成,使优秀的民营经济经营管理者与国有经济有机结合,形成社会主义市场经济的微观经济基础,找到公有制在市场经济中的微观实现机制。     

关于改进上市公司控制模式的探索

当前解决国民经济与证券市场的深层次矛盾的关键是:将上市公司的国有股表决权证券化为类似于股票一样的国有股表决权证,并在沪深股市竞价发行后流通交易,与原有流通股一起共同构成统一的公司控制权市场。以经济管理中的核心思想———权力制衡思想为指针,改进国家对公司的控制模式,制定《国有股被动表决权行使法》,分离主动表决权与被动表决权,政府只以否决权方式行使有关政治、产业政策方面的权利;而将有关资源配置方面的权利授予流通股公众,由流通股股东控制公司经营权,充分调动流通股东促进资源配置的积极性,形成国家依法监管与企业自主经营相结合的新型政企关系,找到公有制在市场经济中的微观实现形式。     

论限制股东表决权的制度根源及途径

随着公司控制股东滥权行为的频频发生，各国公司法均对大股东持有的多数表决权进行了或多或少的限制。对股东表决权进行限制的制度根源是资本多数决本身的缺陷，各国对股东表决权限制的方式主要有三种：控制股东表决权的限制、公司所持自己股份表决权的限制、公司相互持股的表决权的限制。我国公司法应对大股东表决权和公司相互持股的表决权进行限制，并规定股东大会的定足数，明确公司自有股票的表决权不计入定足数和已发行股份总数。     

公司收购中控股股东权利滥用的法律规制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权利,维护私利,治本之计在于国有股的减持和机构投资者的培育,当务之急是在《公司法》的修订中增加控股股东信义义务和表决权排除制度的规定。     

论股份公司差异化表决权安排的规范逻辑——兼评我国科创板差异化表决权安排相关规则

差异化表决权安排是公司股东基于对控制者“领导能力”适格性的判断所达成的有效共识，是赋予控制者与其所享有的现金流权利不相匹配的控制权的公司内部事项。规范公司差异化表决权安排，关键在于对控制者“领导能力”这一核心要素的把握。由于难以周延地事前归纳控制者“领导能力”判断的实体标准，因而法律应当在一定程度上尊重公司自治，并以强制性规定作为辅助。强制性规定的强制方式与程度取决于公司的公共性。同时，对公司控制者“领导能力”的“首次判断”与“再次判断”将面临完全不同的情况，因而对差异化表决权安排的设置与解除或调整，应当采取不同的规范模式。     

资本结构、市场约束与公司治理

建立在资本市场基础上的公司资本结构不是一个简单的财务问题。公司治理与资本结构有着内在的逻辑关系。公司的资本结构决定了公司的外部市场约束结构进而影响公司的治理结构。由于我国资本市场的不规范,国有银行对公司的债权约束无效,股东特别是国有股股东对公司的股权约束无效;我国上市公司融资的股权偏好是公司行为市场约束失效的集中体现;银行业的民营化与国有股的减持与流通是提高公司外部市场约束的基本前提。     

公司治理理论与我国公司治理结构改革

本文阐述了公司治理结构的内涵、运作机理及其精神实质 ,认为国有股“一股独大”的股权结构与内部人控制是导致公司治理结构失效、资本所有者权益受损的深层原因。提出我国公司治理结构改革应着重解决三个问题 :即在稀释国有股的基础上建立以多元大股东为主导的、利益相关者共同参与的治理机制 ;建立保护中小投资者利益机制 ;强化董事、监事的信托责任等     

公司控制权的法律透视

公司控制权是对公司资源进行排他性运用的权利,股东通过股权与公司控制权不断分离与结合的往返运动达成其利益的最大化。防范公司控制权滥用和保障公司控制权独立性是我国法律规制的重点。法律规制应与公司自治的基本理念相适应,以表决权的制度构造为主要内容来实现。     

论我国国有企业公司治理结构的多样化选择

公司的治理结构 ,内生于其赖以存在的经济环境 ,为企业活动基础的产权分配和行使的国家框架所左右 ,不同的约束就会有不同的最大化选择 ,因此治理结构呈现出明显的多样性。国有企业改革的核心就是在既定的约束的条件下对公司治理的各种可能做出选择 ,从而明确一些基本而关键的问题。既然是选择 ,结果就不必是惟一 ,也不可能惟一 ,而重要的则是在这一重复性的选择过程中 ,因地制宜 ,把握好需要遵循的基本原则     

论公司行为能力的实现

公司是具有法人资格的企业组织,因此具有相应的权利能力和行为能力。由于公司是一个无生命的组织体,因此,其权利能力和行为能力与自然人存在明显的不同。单就行为能力而言,公司行为能力与自然人的行为能力的最大区别是:公司的行为能力与公司的权利能力同时产生和同时消灭,公司的行为能力范围与公司权利能力的范围完全一致。公司行为能力的运用与自然人相比最大的特点是:公司的行为能力要通过其代表机关实现,其代表机关以公司的名义对外进行的行为,被认为是公司本身的行为。由于公司的代表机关也是由自然人组成的无生命的机构,因此,公司行为能力的直接实施者,也即最终对外代表公司的是公司的代表人,而公司的意思通过书面文件上的法定代表人签章和公司的印章来推定。     

试析新公司法框架下的中小股东表决权保护制度

加强中小股东表决权的保护对于促进股东平等、公司治理结构优化、证券市场的健康发展具有重要意义。我国新公司法在中小股东表决权的保护上有了很大发展,但仍囿于对股东形式平等的关注,未能对原有的表决权制度本身予以突破,难以实现对中小股东表决权的有力保护。进一步完善表决权行使机制和方式应为今后立法的方向。     

论公司权利结构

公司权利结构是公司法理论的根基,本文从评析我国学者关于公司权利结构的观点入手,对公司权利结构进行了法理分析.指出股东财产与公司财产的分离是公司真正享有法人人格的根本保障,联系两者的纽带便是股权;股权与公司法人财产权相结合便形成了公司权利结构,并成为公司治理结构的理论前提.作者在此基础上又进一步探讨了公司法人财产权和股权性质问题,并就国有企业公司化改革实践中的公司权利结构问题作了有益的思考.     

公司章程修改的法律限制

公司为适应经营环境的变化通常要适时修改公司章程。各国公司法都允许公司章程自由修改,出于公正的要求均在公司法中对修改施加一些基本限制。一般公司法限制公司章程修改的主体,要求公司章程修改须经过特别决议通过,公司章程变更后应办理相应的变更登记。公司章程修改还可能存在特殊情形,这就要求:公司章程修改不能影响特别股股东的权利,不能完全排除公司法的适用。     

企业形象的新阐释

企业形象是现代企业发展的基础性动力之一.指出我国企业形象实践和研究中存在的主要问题,是片面地理解了企业形象的本质内涵.在描述我国学者对企业形象的各种理解的基础上,分析了传统企业形象理解和认识的四方面缺点,这些认识缺点是阻碍企业形象创新的重要因素.提出应把企业视为有生命的整体,把企业形象的性质重新解释为:企业生命历史的表达性、形象的整体性、形象的价值性、形象创新的持续性.     

基于企业生命周期的法人治理结构研究

企业的发展不仅带来组织形态、经营策略等方面的变化,而且不可避免地影响到企业的治理结构.本文从动态的角度研究企业治理结构与企业生命周期的关系,指出企业在不同的发展阶段应选择相应的治理结构,才能使企业绩效最大化.     

企业战略对企业声誉影响的分析

企业声誉能够为企业创造价值这已成为毋庸置疑的事实,但是,对于哪些因素会影响到企业声誉的维护与提升目前仍处于研究阶段。对此,文章从企业战略的角度出发,研究战略选择会给企业声誉造成的影响,发现如果企业没有预先采取维护企业声誉的措施,那么执行相关多元化战略的企业的声誉会低于专业化经营的公司,而不相关多元化的企业的声誉又低于相关多元化的企业。鉴于目前处于新兴市场中的中国企业大多都将多元化作为基本的发展战略,因此在企业发展中尤其应预先考虑战略类型的变革对企业声誉的影响,制定应对策略,从而维护企业珍贵的声誉资本。