并购重组业绩承诺实施风险与中小股东利益保护——以雅百特为例

业绩承诺制度广泛应用于我国并购重组实践。基于业绩承诺实施流程不同阶段呈现的特征,构建业绩承诺实施风险与中小股东利益保护的分析框架,并以雅百特为例,考察了业绩承诺潜在风险对中小股东利益保护影响的作用机制和经济后果。研究发现:签约阶段呈现“高承诺与高估值并存”的特征,估值体系紊乱和事前监管失效可能导致中小股东利益难以受到切实保护;履约期间呈现“低兑现”和“精准达标”的特征,存在大股东通过盈余管理、财务造假或质押限售股规避补偿风险的现象,加之相关法律条款缺位以及失诺成本极低,会使中小股东利益受到损害。研究结论对于探索业绩承诺的潜在风险及其对中小股东利益保护的影响机理,优化业绩承诺多元目标契约设计,建立并购重组估值调整机制,强化信息披露和中介机构监管,完善业绩承诺相关法规具有政策启示。     

投服中心参加股东大会的投资者保护效应

中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）是中小股东积极主义的倡导者和践行者,探究其行权活动是否有助于中小投资者利益保护是有意义的。采用2017—2019年投服中心参加股东大会行权的数据,结合倾向得分匹配法与双重差分模型,系统地探究了投服中心参加股东大会行权对中小投资者保护的影响。结果发现:（1）投服中心参加股东大会行权具有投资者保护效应,这种保护效应的实现是由于投服中心行权提高了中小股东的行权积极性。（2）区分股东大会类型,发现投服中心参加年度股东大会行权的投资者保护效应更强;区分公司治理特征,发现投服中心行权的投资者保护效应能够弥补内外部治理机制的不足。（3）投服中心行权会对被行权公司的高管联结公司产生溢出效应,并且行权能够产生正向市场反应,表明投服中心行权具有正外部性。研究结果表明,投服中心参加股东大会起到了保护中小投资者利益的作用。     

投资者保护、公司治理与企业价值

公司治理的一个重要功能就是保护投资者 ,特别是中小投资者包括股东和债权人的利益。研究表明 ,一个国家资本市场发展的宽度和深度、新证券发行的速度、公司所有权结构、股利政策、公司价值和投资配置的效率 ,在很大程度上决定于这个国家对外部投资者保护的程度 ,投资者保护好的国家 ,控股股东对少数股东的掠夺少 ,公司价值高 ;投资者保护弱的国家 ,控股股东对少数股东的掠夺严重 ,公司价值低。我国上市公司中 ,由于特殊的股权结构、低效率的治理结构和不完善的法律环境 ,使得控股股东对中小投资者的剥夺异常严重。因此 ,在建立现代企业制度过程中 ,完善法律环境 ,加强法制建设 ,优化治理结构 ,提高治理效率 ,切实保护投资者的利益 ,对我国企业价值的提高和经济的持续发展特别重要     

小股东起诉代表大股东利益董事的博奔分析

本文通过对一般情况及引入承诺行动后小股东起诉代表大股东利益董事的博弈分析 ,提出一种保护中小股东利益的有效机制 ,从而在一定程度上减少上市公司董事会在制定企业经营方案、投资计划、股利分配方案及其他政策时出现偏袒大股东、侵犯小股东利益的情况。     

上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议

上市公司中小股东所持有的闲散资金是证券市场重要的资金来源，加强对其利益保护具有十分重要的现实意义。实践中，上市公司控股股东滥用支配地位以及公司治理结构存在的缺陷导致侵害中小股东权益的行为屡有发生，《公司法》可诉性条款存在的缺陷给上市公司中小股东寻求救济带来障碍。基于此，文章从赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务、完善投票表决机制和累积投票制等治理结构及完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度等方面提出上市公司中小股东权益保护的若干思路，以期对丰富上市公司中小股东权益保护研究相关理论及实践起到促进作用。      

证监会监管约束机制的改进

以中国证监会的监管为核心的证券监管机制形成了对上市公司有效的外部约束。证监会从信息披露机制、经济约束机制、控制权约束机制以及声誉约束机制等方面对上市公司实行外部的监督管理。作为对上市公司约束机制的改进 ,今后我国证券市场应注重保护中小股东方面的制度建设。即 :积极推进中小股东集体诉讼和利益赔偿制度、开展投资者教育     

论公司治理中对中小股东利益的保护

随着公司股份的日益公众化和社会化,对持股的中小投资者利益的保护显得尤为重要。只有将类别股东大会决议制、利害关系股东表决回避制和股东派生诉讼制度创新地运用于公司治理中,才能在立法上赋予中小股东更多的权利,在司法上为中小股东提供切实有效的法律保障。     

论公司治理中对中小股东利益的保护

随着公司股份的日益公众化和社会化，对持股的中小投资者利益的保护显得尤为重要。只有将类别股东大会决议制、利害关系股东表决回避制和股东派生诉讼制度创新地运用于公司治理中，才能在立法上赋予中小股东更多的权利，在司法上为中小股东提供切实有效的法律保障。     

我国上市公司并购中控股股东不当定价的监管探析

上市公司并购中控股股东利用其控股地位操纵定价,造成上市公司和中小股东的利益损失,而证券监管部门的监管屡遭失败,暴露了我国并购监管中的实质监管路径错位和诚信义务制度供给缺失等问题。鉴此,我国上市公司并购中控股股东不当定价监管应遵循程序监管原则,保障并购各方利益平衡;通过建立独立的董事委员会制度、完善股东表决机制、引进估价权救济制度等公司治理措施来强化内部监管;通过合理配置政府监管、自律监管和司法监管三大监管资源,加大并购中的信息披露力度,加强资产评估机构等中介机构的诚信责任和自我约束机制等监管措施来构建外部监管体系,从而形成公司内部治理基础之上内外兼治,实现对上市公司并购中控股股东不当定价的有效监管。     

上市公司的并购、估值与股价崩溃风险研究

在区分上市公司为国有、民营性质的基础上,研究上市公司的并购行为与股价崩溃风险之间的关系,同时还检验了不同估值情况下的上市公司并购行为对股价崩溃风险的影响是否会存在不同. 研究结果表明:(1)民营上市公司的并购行为加剧了公司未来股价崩溃风险;(2)地方国有上市公司的并购行为对股价崩溃风险没有显著影响;(3)中央国有上市公司的并购行为降低了公司未来股价崩溃风险;(4)高估值民营上市公司的并购行为会加剧公司股价崩溃风险,而对于低估值的民营上市公司来说这一关系并不显著. 研究结论帮助我们更全面地认识了上市公司并购行为的股价效应,提醒投资者应注意规避上市公司并购行为所带来的投资风险,同时也为证券监管部门制定更合理的监管机制提供了参考.     

论建立大众传媒与投资者利益保护的互动机制

目前我国证券市场上的中小投资者占多数,由于资金薄弱、信息闭塞且投机性较强,故其属于弱势群体,常受公司管理人员与控股股东的排挤,其利益难以保障,因而需要借助大众传媒的力量。大众传媒在保护投资者利益方面具有特殊的功能,但其自身也存在着一定的缺陷,因此,应建立有效的大众传媒与投资者利益保护的互动机制,使大众传媒成为保护投资者利益与维护证券市场健康运行的重要力量。     

外资并购境内企业之中小股东权益保护研究

在外资并购过程中保护目标企业中小股东的合法权益是一个突出的问题。存在侵害中小股东权益行为的根本原因在于外资实施跨国并购的价值选择与国家法律保护目标企业中小股东合法权益的价值选择之间存在很大的冲突，在法律存在缺失或不完善的情况下，目标公司中小股东的合法权益便会时时处于一种危险或被侵害的境地。应加快立法，完善信息披露、独立董事和股东诉讼制度，以期对在外资并购中加强对中小企业的保护。     

投资者不参与投票： 信息不对称还是利益不相关

投资者针对股东大会的各项议案进行表决投票,是股东权利保护的重要机制,也是中小股东参与公司治理的重要方式。利用深圳证券交易所上市公司股东大会投票数据,可证实投票议案的信息不对称程度和利益相关性是投资者参与投票的重要动因。投资者参与投票建立在投票信息被市场关注的基础上,利益相关性不会影响市场关注度较低的议案。进一步地,按照投票前股票异常收益率区分“好议案”与“坏议案”,“坏议案”弃权率仅受市场关注度影响,而利益相关性与“好议案”的弃权率显著负相关,表明投资者面对“坏议案”的投票信息会选择“用脚投票”方式卖出股份,以降低预期损失,而积极参与“好议案”投票。     

认缴制下债权人保护机制新论

认缴制的实施,债权人保护机制面临着股东"窃取"的威胁、公司信用的风险。认缴制并没有否定股东的出资义务,反而给债权人保护机制的完善提供了较为缓和的资本环境。股东资格的认定,严格区分股权与债权,是完善债权人保护机制首先要解决的问题。根据"买者自负"的投资原则,股东与债权人同为公司的投资者,其间需要利益平衡,而非对债权人的过度保护。现行《公司法》需要一系列联动措施,完善债权人保护机制,平衡股东与债权人间利益。     

公司控制权转移与股东收益的实证研究--丽珠集团股权之争案分析

公司控制权市场主流理论认为,在由各种内外部控制机制构成的控制权市场上,作为外部机制的收购被认为是最为有效的控制机制,外来者的收购不但不会损害公司股东的利益,还会给双方股东带来巨大的财富。对丽珠股权收购案进行实证研究的结果表明:丽珠集团控制权之争给目标公司股东带来了 23. 81%的超常收益,收购公司股东收益为负值。通过对丽珠收购主要参与方的进一步剖析,发现丽珠股权之争与以往的股权炒作有明显的不同,具体表现为并购行为的真实性和并购后的协同性大大增强。     

论上市公司收购中的中小投资者利益保护

上市公司收购会导致目标公司股东持股比例发生很大变化。目标公司的中小投资者在公司中持股比例较小,往往处于弱势地位。在收购过程中,只有采取措施来保护中小投资者利益,才能确保收购行为的合理化。     

论我国股东派生诉讼制度的构建

我国上市公司中股权结构的特性及相关公司法律制度的不完善,使得上市公司中控制股东滥用控制权损害公司中小股东利益的情形越来越严重．而我国现行《公司法》又缺乏保护公司中小股东利益的派生诉讼制度．因此,在我国《公司法》中应尽快建立股东派生诉讼制度来完善我国《公司法》中的中小股东的利益保护机制,进而完善我国的公司治理结构。     

董事会独立性、盈余稳健性与投资者保护

有关董事会通过对财务会计过程的影响而发挥治理功能,一直倍受关注。该文考察了董事会独立性对公司盈余稳健性的影响。对中国A股上市公司实证分析的结果表明,董事会独立性的提高有利于增强公司盈余稳健性,一方面延迟了盈余对好消息的反映,有助于保护全体投资者利益,提高市场效率;另一方面加快了盈余对坏消息的反映,有助于保护外部中小股东的利益,体现市场公平。     

我国银行兼并与收购动机的实证研究

过去十年,经历了并购浪潮的我国银行业发生了结构性变化。本文旨在探讨我国银行兼并和收购事件的动机。首先采用事件研究法,检验2003—2012年我国13家银行发起的71起并购事件的市场反应,进而采用横截面回归分析并购的动机。结果表明,在窗口（0,＋2）下,并购能给收购银行的股东带来显著的财富增加,而在窗口（－2,0）下,股东财富有所减少;产品和地域多元化对收购银行的超额回报没有显著影响;盈利能力对收购银行的超额回报有显著的正向影响,是中国银行并购的潜在动机之一。     

关于股权分置问题的思考

股权分置的市场设计回避市场和法制的冲突,为中国资本市场建立和市场经济实践都做出重要贡献;但股权分置引起流通股股东和非流通股股东之间存在利益冲突,不利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流通顺畅的现代产权制度;股权分置问题的复杂性告诫我们要让流通股股东参与方案制定,防止非流通股股东与机构联合欺骗公众投资者,建立有效的利益补偿机制等。