股东刺破公司面纱的法律分析

刺破公司面纱制度是对股东滥用公司人格行为的惩罚,否认股东刺破公司面纱的资格是没有根据的。公司中小股东需要刺破制度的保护,特定情形下的控制股东也需要刺破公司的面纱。刺破公司面纱制度在本质上是对涉及公司人格的公平正义的衡平追求,而不仅仅是对滥用公司独立人格行为的规制。     

股东债权人逆向揭开公司面纱探析

股东债权人能否逆向揭开公司面纱,让公司对股东的债务承担清偿责任,我国新《公司法》对此语焉不详。其实,允许逆向揭开公司面纱,不仅符合现代法律公平正义之价值追求,也完全合乎公司法人格否认之法理,实为巩固公司法人制度所必需;但立法上应设置更为严格的条件,实践中要严格控制适用范围,非经法院判决,不得逆向揭开,以防滥用。     

论公司人格否认与公司债权人的保护

公司独立人格和股东有限责任是现代公司法人制度的核心内容,它在公司投资者和公司债权人之间设下法律屏障,实现了各群体之间的利益均衡.但是,现实生活中出现的股东滥用公司人格的现象,使得股东与债权人的利益失衡,故必须有一种制度来对股东的行为加以规范,这就是公司人格否认制度(又称揭开公司面纱理论).公司人格否认制度是一项有效保护债权人利益的措施,它的主要目的就是保护公司债权人的合法权益.     

论新《公司法》“法人人格否认制度”

公司人格制度的积极作用显而易见，但一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即以其“法人面纱”从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将严重危害公司信用，导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害，为此，以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了“公司法人人格否定制度”，实施“揭开公司面纱”规则，并已为多数国家所接受。     

西方公司法人格否认法理及其借鉴意义

有限责任制度是公司法律制度的基石 ,公司法人格否认是公司有限责任的例外。西方国家基于公平、正义的法理念 ,创立“揭开公司面纱”理论或直索制度 ,在股东滥用公司法人格损害公司债权人利益和其他公司外部关系人利益的情形下 ,可以直接判令股东对公司债务承担无限责任。我国现有的公司立法缺乏相应的规定 ,不能有效地保护公司外部关系人的利益。借鉴公司法人格否认法理 ,可以弥补现有立法的不足 ,规范公司的管理 ,促进市场经济的有序发展     

新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析

本文主张法院在解释与适用揭开公司面纱制度时既要考虑中国市场经济背景下的特有公司现象,更要考虑到全球公司现象中的一般性,注重借鉴美国等市场经济国家在揭开公司面纱制度方面的先进经验。认为,新《公司法》第20条中的“公司债权人”包括劳动者和国家税收债权人;其中的“股东”既包括一人公司中的唯一股东,也包括股东多元化公司中滥用权利的控制股东。否认公司人格既适用于上市公司,也适用于非上市公司。     

论我国"揭开公司面纱"制度的建立及其实现路径的选择

本文不但论证了确立"揭开公司面纱"制度的必要性,而且还以实证分析和法经济学分析等方法来说明,只有充分重视司法者和执法者在其实现过程中的主观能动性和重视各项法律制度的可行性,才能使"揭开公司面纱"真正由纸上的法律变成现实中可以实现的法律,才能使"揭开公司面纱"制度真正收到确保公司诚信的效果.     

关联公司扩张适用公司人格否认之检讨——兼评最高法院指导案例15号

最高人民法院发布的指导案例15号就人格混同的关联公司如何承担责任作出裁判指导,即由人格混同的关联公司对外承担连带责任。该裁判要旨折射的法理契合我国公司法学界通说。然该通说忽视关联公司背后滥用股东权利的控制股东,实践中易造成关联公司的控制股东利用关联公司谋取不当利益、逃避责任。故关联公司扩张适用公司人格否认时,除了揭开人格混同的关联公司的面纱外,还应进一步揭开关联公司背后滥用权利的控制股东的面纱。     

浅析如何实现股东与债权人利益的平衡

公司股东与债权人是公司最重要的两类利益主体。股东有限责任为股东滥用公司人格、损害债权人利益创造了条件,特别是股份回购,往往导致公司资本的减少,动摇了公司的资本基础,削弱了对债权人的财产保障。因此我们应建立公司运营过程中的债权人保护机制,如资本信息披露、防止公司资本向股东不当流失及揭开公司面纱等制度,从而实现股东与债权人之间的利益平衡。     

私法视野下对公司人格的重新解读

公司人格一直以来都是一个被广泛争议的问题，但这种争议并没有阻碍公司制度的发展，反而推动公司制度向着更为合理的方向发展，也使公司制度更具有了国际性。重新对公司人格进行解读，就是为了从另一个角度去认识公司这一组织形态。在肯定公司法人人格独立的基础上，对公司人格进行分层认识，作为法律主体，公司除了享有权利和行为自由的表象外，还享有掩藏在表象后的法律人格的平等。公司不仅仅是投资人的工具而是活生生的一个“人”，公司制度的构建、公司治理都应当以此为准则。     

论一人公司引起的法律冲击及立法规制

我国新《公司法》将一人公司制度纳入现行体制,一人公司对传统公司社团性理论的冲击引起学界的广泛关注,均衡股东权利与债权人利益是一人公司制度设计的关键;新《公司法》中对一人公司各种规制机制在保证债权人利益的同时,也存在各种制度隐患。确立“揭开公司面纱”制度、强调信用机制的设立对保障一人公司的正常运行具有重要作用。     

从新《公司法》修订看股东与债权人利益的平衡

股东有限责任是《公司法》上基石性的制度。该制度降低了股东的投资风险,同时加大了债权人债权不能实现的风险,因此,《公司法》需通过相应制度实现股东和债权人利益的平衡。2005年10月,我国通过了《公司法》修正案,文章比较了《公司法》修订前后的变化,指出修正案一方面将保护债权人利益的着眼点由关注资本信用转移至更具实质意义的资产信用,并引入了揭开公司面纱理论;另一方面取消或放松了原《公司法》对股东投资的过多限制,这不仅可以鼓励股东投资设立公司,促进经济发展,同时使债权人利益的保护也得到了更切实的保障。文章通过法理学分析指出,修正案实现了股东和债权人利益更好的平衡,使法律更接近于公平正义的价值目标。     

论揭开母子公司的法人面纱

母子公司的大量出现是市场经济发展的必然产物,本文在论证母子公司出现的合理性基础上,指出母子公司的法人人格有被滥用的危险。为了有效地扼制母公司对子公司的过度控制,保护中小股东,债权人和社会公共利益,揭示了揭开母子公司法人面纱的必要性,提出了从实质合并原则到深石原则的基本对策,最后探讨了视母公司股东性质之不同,决定是否二次揭开母公司面纱。     

我国公司人格否认制度适用问题

公司人格否认制度对防止和威慑股东滥用公司人格,损害债权人利益行为的发生具有重要的限制作用.然而公司人格否认制度适用中仍存在着法律条文抽象、适用条件操作困难、债权人范围狭窄等问题.为了更好地发挥公司人格否认制度的积极作用,迫切需要通过完善司法解释、扩大债权人适用范围,建立相关制度体系等多角度完善公司人格否认制度的适用.     

外部反向刺破公司面纱探析

外部反向刺破公司面纱理论是新近美国公司法理论亮点,外部反向刺破中关键性的问题在于如何在股东债权人利益不受损害和无过错股东受到合法保护之间进行衡量取舍,以及刺破标准应以股东是否对实际控制而非形式上的控股程度加以认定,我国应当完善公司法人格否定制度,建立逆向人格否定。     

论我国公司人格否认制度的建立

我国的公司法人制度是以公司人格独立——股东有限责任为核心的。这一制度侧重于对股东权益的保护,难以有效规制滥用公司人格侵害债权人或公共利益的行为。为完善公司立法,追求公正,建立公司人格否认制度是必要的,本文对该制度的构想作了阐述。     

实质重于形式--论母子公司过度控制权的法益衡平

母子公司之间存在着控制与被控制关系,使得母子公司结构极易出现有限责任的滥用,侵害了债权人的利益。为了有效地扼制母公司对子公司的过度控制,保护中小股东、债权人和社会的公共利益,必须揭开母子公司的法人面纱。从实质合并原则到深石原则是权力救济的必然选择,在特别的场合还要考虑二次揭开公司的面纱。     

公司人格否认制度及其现实意义

章认为，我国公司立法应采纳公司人格否认制度，以尽快结束因有限责任被推向极端所造成的不正常状况，使那些滥用公司人格并借以规避债务的行为能够得到有效地遏制。     

试论公司独立人格否认原则

公司独立人格制度的确立,极大地调动了投资者的积极性,加速了资本的集中,推动了经济的发展.但是,另一方面,也正是因为公司所具有的独立人格,给公司股东滥用公司人格提供了可乘之机.因此,为了保护债权人和其他利害关系人的合法权益,为了实现法律的公平、正义的价值目标,在特定情形下,应否认公司的独立人格,使股东对债权人直接负责.     

公司设立瑕疵刍议

公司设立瑕疵是指公司设立过程中存在的不符合法定条件和程序之处。在公司存在设立瑕疵的情况下,英美法系的事实公司以及禁反言公司是对公司人格的有条件承认,大陆法系的公司设立无效制度则是通过诉讼方式否认公司人格。我国应该在公司法中确立公司设立无效制度,同时在特殊情况下有条件地承认公司人格。