关于监事会和独立董事融合的探讨

独立董事制度的基础是“一元制”的公司治理结构模式,在我国引入独立董事存在着制度障碍;从试行独立董事制度的企业来说,也没有收到应有的效果。只有取独立董事之长补监事会之短,建立外部监事和董事监事,形成一个强大的监事会,才能更好地行使监督职能。     

独立董事制度告诉中国什么?

近年来独立董事制度在中国发展得非常之快，但细究之，存在的缺陷也不少。相比较而言，英美独立董事制度在角色定位和激励机制、市场选择和声誉评价机制等架构方面较为成熟、较为有效，这或许对中国独立董事制度的健康发展不无裨益。监事的从属地位注定监事制不能充分有效发挥作用，独立董事制度必然走上前台由於法律哲学、历史传统、政治制度及其它条件的不同，各国的公司法人治理结构在经营者、所有者、监督者的角色定位上存在巨大差异。在日本、德国等大陆法系国家实行双层委员会制，即除股东大会为公司权力机关，行驶执行职能（经营管理…     

论监事会监督机制的立法完善

权力监督与制约是现代公司治理的核心。在中国,对于公司监督机制的构建,认识上分歧很大。外国公司法规定有股东及股东大会、独立董事、监事会、外部监事等监督机制。监事会是中国法定的唯一常设监督机构,在公司监督体系中地位重要,但在实践中却徒有虚名。中国目前阶段不应废弃监事会制度,相反应加强其监督职能,实行独立董事与监事会并存的制度。在这两种制度都产生实效之后,可将监督机制的选择权交给公司。完善监事会制度,在立法上应引入外部监事制度,强化监事会的职权,增设董事会、监事会的义务和责任。     

完善我国独立董事制度的理性思考

完善独立董事制度,可以增加内部人控制的难度,弥补我国现行公司治理结构的缺陷。独立董事的独立性表现在既独立于大股东、经营者,又具有"独立"的资格。我们应进一步强化独立董事的必要权力,试行独立董事的统一调配,提高独立董事与董事的比例,正确处理独立董事与监事会的关系。     

我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策

公司制是我国国有大中型企业改革的方向,而公司法人治理结构是公司制的核心。我国公司法人治理结构仍然存在着股权结构不合理,所有者“缺位”,董事会、监事会、经理层产生不规范,董事、监事、经理素质低下,没有形式有效的激励、约束机制,发挥作用不充分等一系列问题。所以应强调实行投资主体多元化,改革国有资产管理体制,完善股东大会、董事会、监事会产生的规范性,充分发挥各自的职权,提高董事、监事、经理的素质,实行外部董事、监事制度,完善经理聘任制,建立董事长、总经理分离机制,更好利用激励机制、约束机制,调动董事、经理、监事的积极性,以此提高公司的经济效益。     

独立董事与公司治理

规范的董事会对提高公司治理效率至关重要。董事会中引入独立董事制度 ,既可以独立监督公司管理阶层 ,减少内部人控制问题 ,又可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为 ,保护少数股东的权益。而目前我国对于独立董事制度方面的有关法规建设还十分欠缺 ,相关部门有必要借鉴国际经验与模式 ,设计出符合中国国情的上市公司独立董事制度     

公司累计投票制的性质、价值及其实现——基于对《公司法》第106条的分析

累积投票制作为一种投票机制,其在立法上的确立有助于提高中小股东选出代表其利益的董事或监事的可能性,从而有效制衡控股股东的滥权行为.但这仅仅是一种可能性的提高,并不意味着必然选出代表中小股东利益之董事和监事.而要实现该制度的价值和可能性的提高,有待于完善股东参与机制,引导股权适度分散,吸引股东积极参与选举管理者的投票,从而提高中小股东选出代表自己利益的管理者的可能性,实现中小股东对控股股东在公司治理层面的制衡.     

关于建立现代企业制度途径的思考

在向市场经济转化的过程中,建立现代企业制度是转换企业经营机制、进行产权制度改革、保障所有者资本权益的独立和完整,进而推动整个经济体制改革的重要举措。所谓现代企业制度,主要要具备企业法人财产制度,企业财产信托制度和以管理、监督、约束为重点的企业经营有限责任制度三大特点。建立现代企业制度,除新建企业要按上述特点要求组建外,目前主要是对大量的国有企业进行产权制度改造,使其转化为具有现代企业制度特征的新型企业,途径如下: 一、建立科学的国有资产管理体制,把国有资产的管理与经营区别开 要通过政府社会管理职能和国有资产所有权管理职能的分离,确立独立经营的国有企业所有权的法人机构,这种机构的地位与企业是平等的,没有特权的,不能干涉企业经营活动。不同的只是它是经营企业资本的企业。要建立现代企业制度,首先是要解决如何选择国有股东的组织形式并端正其行为的问题。因为国有股董事、企业经理的行为最终是受国有股东的行为决定的。国有股东的组织形式不解决,国有企业的地位就不能真正独立,经营机制也不可能转换,董事和经理的行为也必然会扭曲。选择国有股东的形式和端正国有股东的行为,必须要把国有资产的管理与经营区别开。     

控股股东委派董事、高管薪酬与企业创新研究

基于控股股东委派董事视角,以我国沪深A股上市公司为研究对象,实证研究控股股东委派董事情况对企业创新的影响,以及高管薪酬在控股股东委派董事与企业创新之间关系的调节作用。研究发现:控股股东委派的董事比例与企业创新投入强度和创新产出呈显著正相关,说明控股股东委派董事对企业创新活动存在较大的推动作用;但控股股东委派董事的创新激励作用在一定程度上受到高管薪酬的制约,即高管薪酬负向调节了控股股东委派董事与企业创新之间的关系。研究成果丰富了企业创新影响因素的文献,拓宽了股东研究、公司治理结构研究等层面经济后果的研究,有助于以控股股东委派董事为切入点,改善公司治理,制定与实施企业创新相关的政策。     

中国上市公司独立董事独立性研究

在上市公司中引入独立董事制度的目的,是希望这一新体制能够完善上市公司的公司治理结构,规范上市公司的运作,保护中小股东的合法权益。但事实上,这项新制度并没有起到预期的效果,独立董事的独立性作用没有得到应有的发挥。在独立董事制度的实行过程中,出现了由大股东操控任免、信息不对称、激励方式不规范等问题。要解决以上问题,强化上市公司独立董事的独立性,可以通过建立独立董事行业自律体系、健全独立董事的生成和退出机制,以及激励和约束机制等措施来实现。     

所有者与经营者的利益驱动机制研究

所有者与经营者利益驱动机制反映了公司内部治理结构的功能与要求，是公司内部治理机制研究的核心内容之一。本文从股东权利平等的角度论述了股东的利益追求和股东之间的利益制衡，并且阐述了董事和监事的利益追求，同时对经理层与股东利益的冲突和协调进行了探讨。     

独立董事制度法律问题研究

独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的制度。设立独立董事可以有效地改善我国上市公司的治理现状,遏制上市公司内部人控制、不公平关联交易和违规担保等损害中小股东利益的行为,对大股东形成有效的监督和制约作用。     

国企改革如何走出误区

能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的公司治理结构是现代企业制度的核心。目前不少国有企业在改组为公司以后经营绩效并无大的起色,症结在于没有建立起有效的公司治理结构。 现有国有公司治理结构缺陷的主要表现是：行政领导机关继续干预企业微观决策;企业中“新三会”“老三会”并存,权力机构重叠,领导多头;部分企业处于“内部人控制失控”状态;普遍缺乏对经理人员有效的激励机制。 为了建立健全公司治理结构,必须做到：确保所有者在位：确保董事会能够有效地履行其受托责任;确保董事会对高层经理人员的监督：通过股票期权等报酬形式,给予经理人员足够的激励;充分利用规范的证券市场来强化公司治理结构。     

上市公司独立董事制度中存在的问题及对策

独立董事制度是一项有效的公司治理机制,在我国实施独立董事制度具有深刻的现实意义。在现代公司制度下,由于股权高度分散化,股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束,道德风险和内部控制问题成为现代公司治理结构要解决的核心问题。鉴于国外董事制度发展的状况,我国推广董事制度应注意深化立法,明确独立董事的地位和职责,健全信息披露制度和信息传递制度。     

上市公司独立董事制度中存在的问题及对策

独立董事制度是一项有效的公司治理机制,在我国实施独立董事制度具有深刻的现实意义.在现代公司制度下,由于股权高度分散化,股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束,道德风险和内部控制问题成为现代公司治理结构要解决的核心问题.鉴于国外董事制度发展的状况,我国推广董事制度应注意深化立法,明确独立董事的地位和职责,健全信息披露制度和信息传递制度.     

独立董事制度之弱化治理效应：一种理论假说及其证据

从代理理论的现代企业理论出发,提出广泛存在的独立董事制度之弱化治理效应的一种理论假说,即独立董事的某种程度的经理人性质及其与股东之间的客观代理关系与代理问题,没有被理论研究者和市场参与各方所认知,这是设计、引入独立董事制度却未能发挥治理作用的本源之所在。而且,该假说也得到来自中国上市公司独立董事报酬数据,及其与公司业绩相关性等经验证据关系的验证,同时利用经验证据对提出的理论假说进行验证,得出结论:独立董事具有某种意义上的经理人性质,在公司治理中存在着不可忽视的代理关系和代理问题;独立董事报酬与公司业绩的正相关性正是对独立董事的代理关系及其不被认识的经验验证。因此,在选聘激励和监督独立董事过程中,过于倚重独立性应值得反思和纠正。     

关于上市公司引入独立董事制度的法律经济学思考

国有上市公司引入独立董事制度,是我国国有企业改革、完善上市公司治理结构的重要举措.从法律经济学的角度比较独立董事制度为上市公司带来的成本和收益,分析独立董事制度本身存在的制度性缺陷及该制度与我国现行公司法律制度契合所需的制度创新成本等,由此得出上市公司不应盲目引入独立董事制度的结论.     

独立董事制度对国有控股上市公司的意义

当前,我国国有控股上市公司在公司治理结构上存在的"所有者缺位"和"股权过分集中"两大突出问题,在现阶段实施公司股权分散化存在各方面巨大障碍的情况下,为西方发达国家所广泛采用的独立董事制度应当作为国有控股上市公司完善治理结构时所采纳的一项战略性制度。独立董事制度的运作方式和优越性值得我们借鉴,我国在建立和完善独立董事制度方面存在体制性缺陷,应当从董事会中独立董事所占比例、独立董事的任职资格及产生机制、独立董事的激励机制三个方面予以解决。尤其应当强调的是,通过内部制衡来实现国有控股上市公司对经营者的约束和激励、最大限度地保护和满足股东的权益对完善国有控股上市公司的治理结构有深远的意义。     

论我国公司治理结构的完善——以国美之争为例

以国美之争为例,分析了公司治理结构中存在的问题,即经理人制度不完善,监事会和独立董事的规定不足,对中小股东利益的保护缺位等,进而给出了完善公司治理结构的几点建议,即完善经理人制度、监事会制度和独立董事制度以及积极保护中小股东的利益。     

独立董事制度在我国二元制结构下的建立

独立董事制度是在英美法中“一元制”公司治理机构下普遍采用的一种公司管理制度,它的作用主要是监督和制衡,相对于我国“二元制”公司治理结构下采用的监事制度有很多优点。通过具体对独立董事制度的分析和两者的比较分清了两种制度的具体作用,从而提出了在我国“二元制”模式下两种制度的协调的法律依据和具体措施,实现两者在监督方面的优势互补,以实现两者的有机结合。