新公司法一人公司制度论要

修改后的公司法规定了一人有限责任公司制度,对一人有限责任公司的设立、组织机构、资本制度、治理结构等方面作出了一系列规定。本文通过对一人公司在我国目前是否具备合理性基础的分析,比较修改后的公司法对一人有限责任公司规定的优势和不足,为进一步完善我国的一人公司制度提出几点建议。     

《公司法》对改制公司行为规范约束力度不足的思考

本文从七个方面阐述了《公司法》对改制公司行为规范和约束力度不足带来的问题，进行了阐述，并对《公司法》提出了修改建议和补充意见。     

中国公司法的功能再定位与价值导向矫正

《公司法修订草案》对现行公司法进行涉及七个方面的较大篇幅的增订、修改,但未能清晰地显现中国未来公司法的价值功能定位。中国到底需要一部分什么样的公司法？是制定或大篇幅修改公司法首先应有确定答案的问题。否则,将影响公司法体系的和谐统一和调整效果。“管制型公司法” “自治型公司法”均已不合时宜。中国未来的公司法应是“促导服务型公司法”。相应的价值序列必须是效率优先,兼顾公平和交易安全。公司法的修改应当围绕着这一价值功能定位,废除过时且无效的规定,填补漏洞和空白,创新规范,平衡协调公司及利益相关者的利益,为公司创新发展,增强竞争实力创造良好的营商环境。从而推动中国社会经济可持续、高质量发展。     

祖国大陆与台湾地区公司法比较研究

祖国大陆公司法与台湾公司法相比,存在较大的差异,比较海峡两岸公司法在立法沿革、公司种类、资本制度、公司治理结构以及公司重整制度等方面的差异,借鉴台湾公司法近80年的立法经验,可以对祖国大陆公司法的修改与完善提供有益的启示。     

公司法中新股发行制度的变革与启示

新股发行制度是公司法的重要组成部分,对公司融资以及公司运营起着重要的作用。进入21世纪以来,世界各国(地区)频繁的修改公司法,其背后有多重动因。但有两个因素起到了关键性的作用:一为全球化;二为知识经济的兴起。在此背景下,公司新股发行制度也表现出新的特点和趋势。笔者试图对新股发行制度的变革进行分析,并对中国公司法相关制度提出改革的建议。     

公司法人格否认法理的时代价值--兼论《公司法》的修改

公司法人格独立和股东有限责任原则自实行以来,对社会经济生活起了举足轻重的作用.同时,也不可避免地带来了诸多"公司问题".相形之下,公司法人格否认法理则是通过遏制股东滥用法人格,从而有效地矫正股东、公司与债权人三方的利益失衡状态.公司法人格否认法理是对公司法人格独立和股东有限责任的一种有益补充,也契合了法律对公平、正义的时代价值要求.鉴于对我国现行公司法律的检讨,毋庸讳言,我国<公司法>的修改和完善中引进公司法人格否认法理是必要的和可行的.     

论两人公司适应《公司法》的困扰

新修订的《公司法》在公司的设立制度上进行了重大修改,其中较为显著的是关于公司发起人制度的变动,即降低了设立公司的法定人数最低限额,由此产生了两人公司.从理论和实践操作两方面的弊端来看,两人公司适应我国公司法方面困扰.     

《公司法》修改与完善中的若干法律问题思考

随着中国改革的不断深入和法治进程的不断推进,《中华人民共和国公司法》存在的过渡性和时代局限性日益凸显,对中国经济体制改革的制约也越来越大。从公司设立规则,一人公司的取舍与规范,控制股东的规制,独立董事制度以及建立公司司法解散制度等几个方面,对中国公司法的修改和完善提出了一些建议,以期对中国公司法律制度的成熟和发展有所裨益。     

《公司法》修改之要义

结合《公司法》实施中的问题及修改中的有关情况,对《公司法》修改中的有关问题即公司设立、国有独资公司、公司独立财产、公司人格否定、股东权益保护、公司对外投资、有限责任公司的股权转让、股份公司的私募发行、强化公司治理结构、严格关联交易以及公司股票回购等作了相关的介绍与探讨。     

公司章程修改的法律限制

公司为适应经营环境的变化通常要适时修改公司章程。各国公司法都允许公司章程自由修改,出于公正的要求均在公司法中对修改施加一些基本限制。一般公司法限制公司章程修改的主体,要求公司章程修改须经过特别决议通过,公司章程变更后应办理相应的变更登记。公司章程修改还可能存在特殊情形,这就要求:公司章程修改不能影响特别股股东的权利,不能完全排除公司法的适用。     

我国新公司法与公司的社会责任

对公司社会责任进行法律规制是促使公司切实践行社会责任的制度保障。我国新公司法的出台无疑在一定程度上有利于公司社会责任的履行，并有助于确立起公司法上的社会责任机制。     

美国公司法中的社会责任条款探析

随着公司的经营活动对社会生活产生越来越大的影响，要求公司承担社会责任的呼声日益高涨。美国许多州在其公司法中融入了利益相关者条款，以立法的形式授权董事会采取措施维护公司利益相关者的利益，公司社会责任理念由此在美国公司法中开始生根。     

论公司法强制性规范与公司章程自由

公司法中强制性规范的适用不可约定排除或变更。与补充性规范、赋权性规范相比,强制性规范适用时公司章程自由最小。公司章程虽不能偏离公司法中的强制性规范,但却可以将强制性规范明确化、具体化并在一定程度上扩展强制性规范。     

探求“公司社会责任”的法律属性——基于法理学和法解释学视角的考察

2005年新修订的公司法对“公司社会责任”仅作了一般性规定,然而对其法律属性的探讨还有待深化。基于法理学和法解释学的视角,可以发现其作为公司法原则的实质,而其实现机制的建立必须依靠多个法律部门的协调配合。     

证券市场投资者法律保护现状与发展思路

不同国家法律及其实施的差异很大程度上影响了投资者权益以及公司治理体制。作者从法律角度来理解公司治理及其发展的诸多问题 ,从我国对投资者的法律保护及其上市公司治理机制的现状来看 ,我国投资者保护的基本法律框架已经建立起来 ,但无论是立法还是执法上都还未能形成高效的保护投资者权益的法律体系 ,这一缺陷直接体现在公司治理结构的不完善。对此 ,作者提出成立维护投资者权益专业机构 ,将其作为诉讼主体来加强法律制度的可操作性     

公司控制权的法律透视

公司控制权是对公司资源进行排他性运用的权利,股东通过股权与公司控制权不断分离与结合的往返运动达成其利益的最大化。防范公司控制权滥用和保障公司控制权独立性是我国法律规制的重点。法律规制应与公司自治的基本理念相适应,以表决权的制度构造为主要内容来实现。     

人格否认制度的若干问题

新《公司法》通过立法的形式确立了法人人格否认制度,填补了我国公司法史上人格否认制度的空白。本文围绕新《公司法》关于人格否认制度的规定,从法人人格否认的概述出发,分析了其构成要件和适用的法律后果,以期有利于公司法的实施。     

一人公司与单位犯罪的认定

刑法作为其他法律实施的保障法,具有附属性。经济及其法律制度的变化,也会带来刑法内涵的变化。一人公司的立法化,使司法机关在单位犯罪的认定上遇到了新挑战。将一人公司犯罪认定为单位犯罪,既符合一人公司的立法精神,又不违背罪刑法定原则。     

股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑

不同的公司股权结构决定了一国不同的公司治理命题。在美英国家公司治理问题是管理者与股东利益的冲突问题,公司治理改善的讨论和政策措施也在于公司经理的责任和说明义务。美英之外的世界上的大型公司都具有集中股权结构的特征,它们的首要治理问题是限制控制股东对少数股东的盘剥。美英公司治理的理论与改革措施与集中股权结构下公司治理问题的解决不具有很大的相关性。我国的公司治理法律改革应该在比较公司治理的趋势中把握未来的方向,尤其是引入美英公司的治理措施时,应该采取审慎的态度。